Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2015 г. N Ф07-2667/15 по делу N А21-2096/2015

10 декабря 2015 г.

Дело N А21-2096/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Александровой Е.Н., Алешкевича О.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтрыбснабсбыт" Вовк В.В. (доверенность от 30.11.2015), Гулякова Я.М. (доверенность от 30.11.2015), адвоката Осетинского А.Л. (доверенность от 30.11.2015),

рассмотрев 09.12.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтрыбснабсбыт" на решение арбитражного суда Калининградской области от 02.06.2015 (судья Залужная Ю.Д.), и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2015 (судьи Есипова О.И., Лопато И.Б., Толкунов В.М.) по делу N А21-2096/2015,

установил:

Открытое акционерное общество "Балтрыбснабсбыт" (место нахождения: 236039, г. Калининград, Портовая ул., д. 18, ОГРН 1023901862819, ИНН 3908001205, далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Отделения по Калининградской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (Банка России) (далее - Управление) от 05.03.2015 N 27-15-Ю/0010/3110 о привлечении Общества к административной ответственности, предусмотренной частью 2 статьи 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), в виде штрафа в размере 700 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 26.05.2015 произведена замена Открытого акционерного общества "Балтрыбснабсбыт" на Общество с ограниченной ответственностью "Балтрыбснабсбыт" в связи с прекращением деятельности путем реорганизации в форме преобразования.

Решением суда первой инстанции от 02.06.2015 в удовлетворении заявления Обществу отказано полностью.

Постановлением апелляционного суда от 28.08.2015 решение суда первой инстанции от 02.06.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 02.06.2015 и постановление от 28.08.2015 и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды не учли значительный размер штрафа, устранение Обществом нарушений действующего законодательства, отсутствие негативных последствий совершенного правонарушения, а также его формальный характер, суд в связи с чем размер наказания должен быть ниже низшего предела, установленного санкцией частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ.

В отзыве на кассационную жалобу Управление считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы Общества - несостоятельными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, подписанной его представителем Коваленко А.А. и просил учесть финансовое положение Общества с учетом его незначительных доходов.

Управление о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом уведомлено, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке, и суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в связи с обращением в Управление гр. Загоруйко В.И. от 13.10.2014 о не уведомлении его как акционера об изменение лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 13.10.2014 на странице Интернет, используемой Обществом для раскрытия информации (не опубликовано), Управлением в адрес Общества было вынесено предписание о предоставлении документов от 24.10.2014, в соответствии с которым Обществу надлежало предоставить в Управление:

1. Справку о держателе реестра акционеров (владельцев ценных бумаг) Общества за период с 01.10.2014 по дату получения предписания.

2. В случае передачи ведения реестра акционеров Общества профессиональному участнику рынка ценных бумаг (далее - Регистратор) представить копии документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра акционеров Общества Регистратору и информирования об этом акционеров (заинтересованных лиц):

- копию договора Общества на ведение реестра акционеров Регистратором;

- копию акта приема-передачи документов и информации системы ведения реестра акционеров Общества;

- копию уведомления об изменении лица, осуществляющего ведение реестра акционеров Общества;

- письменное объяснение причин неопубликования Уведомления по состоянию на 13.10.2014 на странице в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", используемой Обществом для раскрытия информации (http://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=26887).

3. В случае, если ведение реестра акционеров Общества не передано Регистратору - письменные объяснения причин бездействия Общества.

В ответ на предписание Общество представило Управлению справку, содержащую сведения о том, что в период с 01.10.2014 по 06.11.2014 держателем реестра акционеров Общества являлось само Общество, а также письменно пояснило, что Обществом 20.10.2014 заключен договор с ЗАО "Джи энд Ка" на оказание услуг по подготовке пакета документов для передачи реестра акционеров Общества независимому Регистратору.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривается Обществом, что Предписание получено заявителем своевременно и в установленном порядке указанное Предписание не обжаловалось.

Усмотрев в действиях Общества признаки административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ, 17.02.2015 Управление составило в отношении Общества протокол N 40-15-Ю/0022/1020 об административном правонарушении, выразившимся в неисполнении обязанности по передаче по состоянию на 30.10.2014 ведения реестра акционеров Общества лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, как того требует пункт 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ).

Постановлением Управления от 05.03.2015 N 27-15-Ю/0010/3110 Общество признано виновным в совершении административного правонарушения по части 2 статьи 15.22 КоАП РФ и ему согласно вышеназванной квалификации назначено наказание в виде штрафа в размере 700 000 руб.

Считая привлечение к административной ответственности незаконным, Общество оспорило указанное постановление в арбитражном суде.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из доказанности Управлением наличия состава в действиях Общества административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ, а также отсутствия нарушений процедуры привлечения заявителя к административной ответственности и оснований, позволяющих квалифицировать совершенное правонарушение в качестве малозначительного, а также избрать Обществу меру наказания ниже низшего предела, установленного санкцией части 2 статьи 15.22 КоАП РФ.

Суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Согласно части 2 статьи 15.22 КоАП РФ для юридических лиц установлена административная ответственность в виде штрафа в размере от 700 000 до 1 000 000 руб. за незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг их эмитентом, а равно в случае замены лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, уклонение такого лица от передачи полученной от эмитента информации, данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, или нарушение предусмотренных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка и сроков их передачи.

Правонарушение, предусмотренное частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ, посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер, обеспечивать стабильность соответствующего рынка и соблюдение которого является обязанностью каждого участника данных правоотношений.

В свою очередь неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра акционеров Регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг.

Угроза общественным отношениям в данном случае заключается не в наступлении каких-либо материальных последствий или наличии какого-либо вреда, а в безразличном отношении со стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям в соответствующей сфере правоотношений и непринятии им всех имеющихся возможностей для их исполнения.

В силу пункта 5 статьи 3 Закона N 142-ФЗ акционерные общества, которые на день вступления в силу Закона N 142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционерных обществ, сохраняют это право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Закона N 142-ФЗ.

По истечении года после дня вступления в силу указанного Закона, акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ (в редакции Закона N 142-ФЗ).

Таким образом, поскольку Закон N 142-ФЗ вступил в законную силу 01.10.2013, акционерные общества, самостоятельно осуществлявшие ведение реестра акционеров, обязаны были в срок до 02.10.2014 передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг.

Судами по материалам дела установлено, что по состоянию на 02.10.2014, а также на дату составления протокола об административном правонарушении от 17.02.2015 и на дату рассмотрения дела об административном правонарушении - 05.03.2015 ведение реестра акционеров Регистратору Обществом документально в установленном порядке передано не было.

При таких обстоятельствах выводы судов двух инстанций о наличии в действиях Общества события административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ, являются правильными.

В соответствии с частью 2 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых названным Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Согласно статьям 71, 162 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суды с учетом установленных по делу фактических обстоятельств указали на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что Обществом были приняты все зависящие от него меры, направленные на недопущение совершения административного правонарушения, а также отсутствие доказательств невозможности соблюдения заявителем норм действующего законодательства в силу чрезвычайных событий и обстоятельств, которые оно не могло предвидеть и предотвратить при соблюдении той степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась, что в свою очередь применительно к части 2 статьи 2.1 КоАП РФ свидетельствует о наличии вины Общества в совершении правонарушения.

Таким образом, судебные инстанции сделали обоснованный вывод о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ.

Суды также установили соблюдение Управлением процедуры привлечения Общества к административной ответственности, в том числе срока привлечения юридического лица к административной ответственности, установленного статьей 4.5 КоАП РФ, и отклонили доводы заявителя о малозначительности совершенного им административного правонарушения, предусмотренного статьей 2.9 КоАП РФ.

Доводы подателя жалобы об устранении нарушений действующего законодательства обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции как несостоятельные, поскольку соответствующих доказательств в материалы дела не представлено.

Суды также не усмотрели избыточного ограничения прав заявителя, штраф назначен Обществу в минимальном размере санкции части 2 статьи 15.22 КоАП РФ, обстоятельства, имеющие существенное значение для индивидуализации административной ответственности, судами не выявлены, а назначенное Обществу административное наказание отвечает требованиям статей 3.1, 3.5 и 4.1 КоАП РФ и согласуется с принципами юридической ответственности, а потому оснований для снижения назначенного Обществу административного штрафа у суда первой инстанции не имелось.

Оснований для иной оценки установленных по делу обстоятельств в силу положений статей 286, 287 АПК РФ у суда кассационной инстанции не имеется.

Таким образом, дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы судов о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.06.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2015 по делу N А21-2096/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтрыбснабсбыт" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Асмыкович

Судьи

Е.Н. Александрова О.А. Алешкевич