Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2015 г. N Ф07-2594/15 по делу N А56-84467/2014

16 декабря 2015 г.

Дело N N А56-84467/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Бычковой Е.Н.,

судей Боровой А.А., Тарасюка И.М.,

при участии Крамаровского В.Л. и его представителей Гаврилова И.И. (доверенность от 24.01.2014) и Ревякина А.П. (доверенность от 07.12.2015), от общества с ограниченной ответственностью "ГАЛЭКС" Федкович О.П. (доверенность от 11.11.2015), Земляного Г.Л. (доверенность от 03.11.2014), Сушко Г.Г. (доверенность от 22.10.2014), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 31.12.2014),

рассмотрев 09.12.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кашпирева Алексея Павловича, Кашпиревой Татьяны Валентиновны, Обозниковой Ларисы Алексеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2015 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015 (судьи Семиглазов В.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу N А56-84467/2014,

установил:

Крамаровский Виктор Леонидович обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "ГАЛЭКС", место нахождения: 199048, Санкт-Петербург, Малый пр., Васильевского остр., д. 55, а/я 235 (далее - ООО "ГАЛЭКС"), Кашпиреву Алексею Павловичу, Кашпиревой Татьяне Валентиновне, Обозниковой Ларисе Алексеевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании реорганизации закрытого акционерного общества "ГАЛЭКС" (далее - ЗАО "ГАЛЭКС") в ООО "ГАЛЭКС" не состоявшейся в связи с тем, что решение о реорганизации не принималось акционерами; о восстановлении ЗАО "ГАЛЭКС", прекращении ООО "ГАЛЭКС"; обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменения (с учетом уточнения иска от 26.03.2015).

Решением суда от 31.03.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015, заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Кашпирев Алексей Павлович, Кашпирева Татьяна Валентиновна, Обозникова Лариса Алексеевна, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели жалобы считают, что суд первой инстанции в нарушение положений части 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел дело не в исковом, а в ином порядке.

Податели жалобы также утверждают, что суд не разрешил одно из заявленных требований - об обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись от 26.09.2014 N 1147847333710 о реорганизации общества.

По мнению подателей жалобы, Крамаровский В.Л. никогда не был акционером ЗАО "ГАЛЭКС"; оспариваемое решение собрания принято до признания судом за истцом права собственности на акции.

В дополнении к кассационной жалобе ответчики указывают на наличие безусловного основания для отмены обжалуемых судебных актов, ссылаясь на то, что судебные акты затрагивают права и обязанности Банка России, не привлеченного к участию в деле.

В отзыве на кассационную жалобу Крамаровский В.Л. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

До рассмотрения дела в суд кассационной инстанции поступило заявление ООО "ГАЛЭКС" о приостановлении исполнения судебных актов в порядке статьи 283 АПК РФ.

Определением от 10.11.2015 Арбитражный суд Северо-Западного округа приостановил исполнение обжалованных судебных актов в порядке статьи 283 АПК РФ.

До рассмотрения дела в суд кассационной инстанции поступило заявление Инспекции об отмене приостановления исполнения принятых по делу судебных актов в связи с их фактическим исполнением Инспекцией.

В определении от 10.11.2015 суд кассационной инстанции указал, что исполнение обжалуемых судебных актов приостановлено до окончания производства в суде кассационной инстанции.

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции также поступило ходатайство ответчиков о приостановлении производства по делу, мотивированное тем, что ответчики обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу А56-9313/2014 по вновь открывшимся обстоятельствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "ГАЛЭКС" поддержали заявленное ходатайство, а истец и его представители возражали против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу. Представитель Инспекции оставил разрешение данного вопроса на усмотрение суда.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно сведениям сайта "Картотека арбитражных дел" определением от 07.12.2015 по делу N А56-9313/2014 заявление ответчиков оставлено судом без движения.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит основания для удовлетворения заявленного ходатайства.

В судебном заседании представители ООО "ГАЛЭКС" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Крамаровский В.Л. и его представители возражали против удовлетворения жалобы.

Представитель Инспекции оставил разрешение спора на усмотрение суда.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "ГАЛЭКС" было создано 30.09.1996 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1037800015395.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу А56-9313/2014 за Крамаровским В.Л. признано право собственности на 50 обыкновенных именных акций ЗАО "ГАЛЭКС" с одновременным истребованием их из незаконного владения Кашпиревой Т.В., Кашпирева А.П., Обозниковой Л.А.

Общим собранием акционеров ЗАО "ГАЛЭКС" от 19.09.2014 принято решение о "реорганизации ЗАО "ГАЛЭКС" в форме преобразования в "ГАЛЭКС". В собрании приняли участие Кашпирев А.П., Кашпирева Т.В., Обозникова Л.А.

В ЕГРЮЛ 26.09.2014 внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "ГАЛЭКС" в связи с реорганизацией, а так же запись о государственной регистрации создания ООО "ГАЛЭКС" при реорганизации в форме преобразования за ОГРН 1147847333710.

Указывая на то, что не принимал участия в общем собрании акционеров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, сделав вывод о том, что истец, обладающий 50 процентами голосов, участие в общем собрании общества не принимал и о проведении собрания не извещался, удовлетворили иск.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу А56-9313/2014 за Крамаровским В.Л. признано право собственности на 50 обыкновенных именных акций ЗАО "ГАЛЭКС" с одновременным истребованием их из незаконного владения Кашпиревой Т.В., Кашпирева А.П., Обозниковой Л.А.

Постановлением от 30.12.2014 Арбитражный суд Северо-Западного округа оставил без изменения постановление от 26.09.2014.

Ссылка ответчиков на отсутствие на момент принятия решения о реорганизации судебного акта, подтверждающего право собственности истца на акции ЗАО "ГАЛЭКС", обоснованно отклонена судами первой и апелляционной инстанций, поскольку при рассмотрении дела N А56-9313/2014, имеющего преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, судом был сделан вывод о приобретении истцом права собственности на акции по договорам от 27.10.2000 и истребовании акций из чужого незаконного владения.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что Кашпирева Т.В., Кашпирев А.П. и Обозникова Л.А. не являлись законными владельцами акций на дату проведения собрания.

При таких обстоятельствах решение собрания от 19.09.2015 не имеет правового значения.

В связи с тем, что на государственную регистрацию были представлены недостоверные сведения о реорганизации Общества, требование истца о признании реорганизации несостоявшейся было обоснованно удовлетворено судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет восстановление юридического лица, существовавшего до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц.

Суд первой инстанции с учетом положений статьи 60.2 ГК РФ удовлетворил требования истца в полном объеме.

Вопреки доводам жалобы заявленные истцом требования были судом рассмотрены с соблюдением положений пункта 1 части 1 статьи 225 АПК РФ. Требование к Инспекции рассмотрено в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем Инспекция правомерно привлечена к участию в деле заинтересованным лицом, что соответствует положениям статьи 40 АПК РФ.

Ссылка представителей ООО "ГАЛЭКС" на обязательность произведенной ответчиком реорганизации в соответствии с положениями главы 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется ввиду следующего.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ) названный Закон вступил в силу с 01.09.2014.

Как указано в пункте 5 статьи 3 Закона N 99-ФЗ со дня вступления в силу данного Федерального закона юридические лица создаются в организационно-правовых формах, которые предусмотрены для них главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона N 99-ФЗ).

При этом главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона N 99-ФЗ) не предусмотрено такой организационно-правовой формы юридического лица, как закрытое акционерное общество.

Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона N 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. Учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) действуют в части, не противоречащей указанным нормам (пункт 7 статьи 3 Закона 99-ФЗ).

Как следует из материалов дела и подтверждено в судебном заседании суда кассационной инстанции представителями ООО "ГАЛЭКС", кроме оспариваемой в настоящем деле реорганизации общества, в учредительные документы ЗАО "ГАЛЭКС" после 01.09.2014 изменения не вносились.

Согласно пункту 9 статьи 3 Закона N 99-ФЗ со дня вступления в силу названного Закона к закрытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона N 99-ФЗ) об акционерных обществах. Положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона об АО) о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

При этом перерегистрация юридических лиц, ранее созданных и указанных в пункте 9 данной статьи, в связи с вступлением в силу Закона N 99-ФЗ не требуется (пункт 10 статьи 3 Закона).

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно восстановил ЗАО "ГАЛЭКС" и обязал Инспекцию внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Вопреки доводу жалобы для рассмотрения настоящего дела не требовалось привлечения Банка России, принятые по делу судебные акты не содержат требований в отношении Банка России.

Довод подателей жалобы о наличии безусловного основания для отмены принятых по делу судебных актов отклоняется - как основанный на неправильном толковании правовых норм.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 143, 147, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказать.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2015 по делу N А56-84467/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кашпирева Алексея Павловича, Кашпиревой Татьяны Валентиновны, Обозниковой Ларисы Алексеевны - без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.11.2015 по настоящему делу, отменить.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.А. Боровая И.М. Тарасюк