Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2015 г. N Ф07-2260/15 по делу N А56-55510/2014

22 декабря 2015 г.

Дело N А56-55510/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,

при участии от коммерческого банка "Мастер-Банк" (открытого акционерного общества) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Боярчука Н.С. (доверенность от 23.04.2015 N 77АБ 6694156),

рассмотрев 16.12.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу коммерческого банка "Мастер-Банк" (открытого акционерного общества) в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2015 (судья Колосова Ж.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 (судьи Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В., Шестакова М.А.) по делу N А56-55510/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Грин", место нахождения: 188672, Ленинградская обл., дер. Борисова Грива, Центральная ул., д. 7, лит. А, ОГРН 1114703006659, ИНН 4703125177 (далее - ООО "Грин"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Премьер", место нахождения: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Пушкинская ул., д. 61, ОГРН 1104703005120, ИНН 4703120002 (далее - ООО "Премьер"), о взыскании 335 950 000 руб. задолженности по договору о переводе долга от 14.11.2013 N 2 (далее - Договор о переводе долга), 12 318 166,67 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Эвэланж-инжиниринг", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Белоостровская ул., д. 17, лит. А, оф. 416, ОГРН 1109847032272, ИНН 7814486689 (далее - ООО "Эвэланж-инжиниринг") и открытое акционерное общество Коммерческий банк "Мастер-Банк", место нахождения: 115184, Москва, Руновский пер., д. 12, ОГРН 1027739049304, ИНН 7705420744 (далее - Банк).

Решением суда от 23.05.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.08.2015, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт - об отказе в иске.

Как утверждает податель жалобы, объем фактически выполненных по договору генподряда от 27.12.2010 N Г-2-Пр-72/2010 (далее - договор подряда от 27.12.2010) работ судами не исследовался: согласно представленным в материалы дела актам совокупная стоимость выполненных и принятых ООО "Премьер" работ составляет 1 092 686 911,91 руб. вместо указанных в иске 1 209 896 983,80 руб., таким образом, по мнению Банка, задолженность у ООО "Премьер" перед ООО "Эвэланж-инжиниринг" в заявленном в иске размере на момент заключения Договора о переводе долга отсутствовала.

Кроме того, по утверждению Банка, судами не были надлежащим образом исследованы его доводы о ничтожности Договора о переводе долга, поскольку на момент его заключения стороны знали о фактическом размере задолженности по договору подряда от 27.12.2010; условие об оплате путем проведения зачета требований в несуществующем размере свидетельствует о притворности сделки.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей ООО "Грин", ООО "Премьер" и ООО "Эвэланж-инжиниринг", извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Эвэланж-инжиниринг" (генподрядчиком) и ООО "Премьер" (заказчиком) заключен договор подряда от 27.12.2010 на выполнение строительно-монтажных работ на объекте "Тепличный комплекс", расположенном по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Новосаратовка, Центральное отделение, кадастровый номер 47:07:06-05-001:0072.

В целях надлежащего исполнения обязательств по договору подряда от 27.12.2010 ООО "Премьер" (заемщик) заключило с Банком кредитный договор от 17.03.2011 N 5015/11, по условиям которого заемщику был предоставлен кредит в форме кредитной линии с общим лимитом кредитования 1 580 000 000 руб.

Цена договора подряда от 27.12.2010 согласно пункту 3.1 является ориентировочной и составляет 500 000 000 руб. Окончательная цена определяется на основании актов формы КС-2 и КС-3 за весь период строительства.

Порядок расчетов определен в статье 4 договора подряда от 27.12.2010 и предусматривает авансирование в размере 450 000 000 руб. Окончательный расчет производится в течение 10 рабочих дней с момента подписания заказчиком форм КС-2 и КС-3.

Окончательная цена работ, выполненных по договору подряда от 27.12.2010, составила 1 209 896 983,80 руб., в подтверждение этого в дело представлены документы формы КС-2 и КС-3.

По утверждению ООО "Эвэланж-инжиниринг", обязательство по оплате выполненных по договору подряда от 27.12.2010 работ на сумму 337 000 000 руб. ООО "Премьер" не было исполнено.

Кроме того, между ООО "Эвэланж-инжиниринг" (генподрядчиком) и ООО "Грин" (заказчиком) заключен договор генподряда от 01.08.2012 N Г-4-Гр-71/2012 (далее - договор подряда от 01.08.2012) на выполнение строительно-монтажных работ на объекте "Тепличный комплекс", расположенном на земельном участке по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Новосаратовка, Центральное отделение, кадастровый номер 47:07:06-05-001:0071.

ООО "Грин" в свою очередь заключило с Банком кредитный договор от 03.08.2012 N 5029/12 для приобретения земельного участка, технологического оборудования и строительства тепличного комплекса с общим лимитом кредитования по кредитной линии 1 880 000 000 руб.

Цена договора подряда от 01.08.2012 согласно пункту 3.1 является ориентировочной и составляет 855 000 000 руб.

Порядок расчетов, определенный в статье 4 договора подряда от 01.08.2012, предусматривает авансирование в размере 800 000 000 руб. Окончательный расчет производится в течение 10 рабочих дней с момента подписания заказчиком форм КС-2 и КС-3.

Соглашением от 14.11.2013 стороны расторгли договор подряда от 01.08.2012, при этом стороны договорились, что 1 266 585 500 руб., перечисленные в качестве аванса ООО "Эвэланж-инжиниринг", подлежат возврату ООО "Грин" в срок до 31.01.2014.

Как следует из искового заявления, 14.11.2013 между ООО "Грин" (кредитором), ООО "Эвэланж-инжиниринг" (первоначальный должником) и ООО "Премьер" (новый должником) был заключен Договор о переводе долга, в соответствии с условиями которого ООО "Эвэланж-инжиниринг" передает, а ООО "Премьер" принимает долг по договору подряда от 01.08.2012 в размере 337 000 000 руб. (пункт 1.1 Договора о переводе долга в редакции дополнительного соглашения от 17.12.2013 N 1).

В качестве оплаты за перевод долга ООО "Эвэланж-инжиниринг" (первоначальный должник) погашает имеющуюся перед ним задолженность ООО "Премьер" (нового должника), возникшую на основании договора подряда от 27.12.2010, в размере 337 000 000 руб.

Срок исполнения обязательств по Договору о переводе долга новым должником - до 31.01.2014 (пункт 4.1 этого Договора).

Обязательства по Договору о переводе долга новым должником исполнены частично (т.д. 1 л. 50, 51).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2014 по делу N А56-10277/2014 ООО "Грин" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Черняев С.В.

Установив наличие задолженности, конкурсный управляющий ООО "Грин" направил в адрес ООО "Премьер" (нового должника) требование об исполнении денежного обязательства по Договору о переводе долга.

Поскольку ООО "Премьер" требования кредитора в полном объеме не исполнило, последний обратился с иском в суд о взыскании 335 950 000 руб.

Суд первой инстанции, усмотрев действительность спорных прав и обязанностей по договорам подряда от 27.12.2010 и от 01.08.2012, посчитал требования истца обоснованными, иск удовлетворил.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Кассационная инстанция считает, что суды удовлетворили исковые требования, не исследовав в полном объеме обстоятельства дела, представленные в дело доказательства и не оценив доводы всех лиц, участвующих в деле.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения Договора о переводе долга) перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Пунктом 3 статьи 423 ГК РФ установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

По смыслу главы 24 ГК РФ перевод долга заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника. Ни законом, ни договором не предусмотрен безвозмездный характер договора перевода долга между юридическими лицами.

При подаче искового заявления ООО "Эвэланж-инжиниринг" сослалось на трехсторонний Договор о переводе долга.

Предметом Договора о переводе долга является переход обязанностей должника по договору подряда от 01.08.2012 от ООО "Эвэланж-инжиниринг" к ООО "Премьер".

Условие о его цене согласовано сторонами как проведение зачета обязательств по договору подряда от 27.12.2010 между ООО "Эвэланж-инжиниринг" и ООО "Премьер".

Пунктами 2.1 и 1.2 Договора о переводе долга предусмотрено, что на момент его подписания ООО "Премьер" имело непогашенную задолженность перед ООО "Эвэланж-инжиниринг" в размере 337 000 000 руб., а ООО "Эвэланж-инжиниринг" имело непогашенную задолженность перед ООО "Грин" в размере 337 000 000 руб.

Из условий Договора о переводе долга также следует, что ООО "Эвэланж-инжиниринг" с согласия ООО "Грин" перевело свой долг перед ним (в размере 337 000 000 руб.) на ООО "Премьер", которое обязалось погасить указанную задолженность в срок до 31.01.2014.

Одновременно указанным Договором прекращены обязательства ООО "Премьер" перед ООО "Эвэланж-инжиниринг" по договору подряда от 27.12.2010 на общую сумму 337 000 000 руб. путем их зачета (статья 410 ГК РФ).

С учетом того, что предметом спорного Договора является перевод долга по договору подряда от 01.08.2012, а условие о его цене согласовано сторонами как проведение зачета обязательств по договору подряда от 27.12.2010, судам надлежало установить размер действительной задолженности по указанным договорам подряда.

В обоснование реальности задолженности по договору подряда от 01.08.2012 апелляционным судом сделана ссылка на судебные акты, вынесенные по делу N А56-55512/2014.

Между тем судами не принято во внимание, что в рамках дела N А56-55512/2014 ООО "Грин" заявило требования о взыскании с ООО "Эвэланж-инжиниринг" 278 594 058,21 руб. задолженности и 10 151 271 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в то время как по условиям Договора о переводе долга ООО "Эвэланж-инжиниринг" имело перед ООО "Грин" задолженность в размере 337 000 000 руб.

Кроме того, как следует из искового заявления по настоящему делу, в период с 30.06.2013 по 16.12.2013 ООО "Эвэланж-инжиниринг" выполнило работы по договору подряда от 27.12.2010 на сумму 337 000 000 руб., указанные работы ООО "Премьер" приняло, однако не оплатило.

Суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что данное обстоятельство сторонами не оспаривается, в силу чего неисполнение заказчиком обязательств на сумму 337 000 000 руб. является доказанным.

Соглашаясь с позицией сторон о реальности имевшейся задолженности по договору подряда от 27.12.2010, суды на основании пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ были вправе не давать оценки всем имеющимся в деле доказательствам и доводам третьего лица при наличии в материалах дела заявления ответчика о признании иска.

Между тем согласно части 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с пунктом 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Из обжалуемых судебных актов невозможно установить обстоятельства возникновения задолженности у ООО "Эвэланж-инжиниринг" перед ООО "Грин" именно в размере 337 000 000 руб., заявленном в настоящем деле, невозможно определить взаимосвязь с установленными по делу N А56-55512/2014 фактическими обстоятельствами о существующей задолженности.

Принятый по настоящему делу судебный акт затрагивает интересы не только спорящих истца и ответчика.

Банк является кредитором ООО "Премьер" по кредитному договору от 17.03.2011 N 5015/11, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2015 по делу N А56-36340/2014 с заемщика в пользу Банка взыскана задолженность в общей сумме 2 279 973 594,42 руб.

Банк также является кредитором ООО "Грин" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника N А56-10277/2014, требования Банка на сумму 1 771 232 451,69 руб. определением суда от 18.09.2014 включены в реестр требований кредиторов с удовлетворением в третью очередь.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2014 по делу N А40-172055/2013 Банк признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В рамках настоящего спора просматривается интерес Банка в получении денежных средств в счет уплаты задолженности с действующего юридического лица.

В отзыве на исковое заявление и в апелляционной жалобе Банк неоднократно ссылался на ничтожность заключенного Договора о переводе долга, указывая, что он носит характер притворной сделки, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Суды обеих инстанций в нарушение требований статей 10, 15, 162, 168, 170 АПК РФ не дали должной оценки представленным Банком возражениям, не привели мотивы, по которым они отклонили его доводы. Суды не исключили возможность заключения Договора о переводе долга с целью прикрыть другую сделку, в том числе по созданию искусственной задолженности, не проверили наличие экономического смысла в его заключении.

Судами был оставлен без внимания представленный в материалы дела ООО "Премьер" акт сверки расчетов по договору подряда от 27.12.2010, составленный по состоянию на 31.12.2013 (т.д. 8 л. 157, 158), из которого следует, что размер задолженности в пользу ООО "Эвэланж-инжиниринг" составляет 6 836 983,80 руб., а также вынесенный по делу N А56-6137/2015 судебный акт, в рамках которого заявлены требования о взыскании задолженности по договору подряда от 27.12.2010 в ином размере, нежели значится в Договоре о переводе долга.

На данные обстоятельства Банк также указывает в кассационной жалобе.

Кассационная инстанция считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны по неполно исследованным материалам дела и, следовательно, не могут быть признаны законными, обоснованными и мотивированным, как это предусмотрено частью 3 статьи 15 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ считает принятые по делу судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, исследовать и оценить доказательства, в том числе свидетельствующие о действительной стоимости спорных требований, проверить доводы сторон, в том числе довод Банка о ничтожности сделки; с учетом обстоятельств, установленных при новом рассмотрении, принять законное и обоснованное решение, также разрешить вопрос о распределении государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 по делу N А56-55510/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Е.В. Боголюбова В.В. Дмитриев