Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 декабря 2015 г. N Ф07-3672/15 по делу N А56-49906/2011

29 декабря 2015 г.

Дело N А56-49906/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Константинова П.Ю., Шпачевой Т.В.,

при участии от Николаевой И.В. представителей Филина Г.Г. (доверенность от 12.05.2015) и Бирюкова Г.Г. (доверенность от 02.04.2015),

рассмотрев 24.12.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Николаевой Инны Валерьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2015 (судья Филиппов А.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015 (судьи Будылева М.В., Горбачева О.В., Загараева Л.П.) по делу N А56-49906/2011,

установил:

Публичная акционерная компания "Банк Кипра Лимитед" ("Bank of Cyprus Public Compani Limited"), место нахождения: 51 Stasinou, Agia Paraskevi, Strovolos, Nicosia 1599, Republic of Cyprus, регистрационный N НЕ 165 (далее - Банк), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании и приведении в исполнение решения Окружного суда г. Пафоса (далее - Окружной суд) по иску N 2987/2009, принятого 23.10.2009 и составленного 05.11.2009, которым с общества с ограниченной ответственностью "Арго", место нахождения: 197376, Санкт-Петербург, улица Профессора Попова, дом 23, литера В, помещение 4Н, ОГРН 1027806860003 (далее - Общество "Арго"), и Зизенберга Валерия Германовича в пользу Банка в солидарном порядке взыскано 9 209 500,27 евро плюс проценты в размере 8,4670 % годовых на 8 960 729,35 евро с 30.06.2009 до полной выплаты, с правом капитализации 30 июня и 31 декабря ежегодно, а также 2 465 евро судебных расходов плюс проценты в размере 5,5% годовых с 30.09.2009 до полной их выплаты, 22 евро расходов по вручению, а также налог на добавленную стоимость.

Вступившим в законную силу определением от 07.12.2011 заявление удовлетворено.

На основании названного определения 14.12.2011 выданы два исполнительных листа АС 002693113 и АС 002693114.

Определением от 17.07.2013 в порядке процессуального правопреемства Зизенберг В.Г. заменен на Николаеву И.В.

Определением от 02.09.2013 в порядке процессуального правопреемства Банк заменен на компанию "ФИНЧЕР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" ("FINCHER HOLDINGS LIMITED"; далее - Компания).

В поступившем в суд 17.04.2015 заявлении Компания и общество с ограниченной ответственностью "ФИННХАУС", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, улица Профессора Попова, дом 23, литера Д, офис 100, ОГРН 1099847010174, ИНН 7810572143 (далее - Общество "ФИННХАУС"), просили заменить в порядке процессуального правопреемства Компанию на Общество "ФИННХАУС".

Общество "ФИННХАУС", Николаева И.В. и Общество "АРГО" в заявлении, также поступившем в суд 17.04.2015, просили утвердить мировое соглашение на стадии исполнения определения от 07.12.2011 в следующей редакции:

"ООО "ФИННХАУС" - процессуальный правопреемник Компании, ООО "Арго" (соответчик N 1) и Николаева И.В. - процессуальный правопреемник Зизенберга Валерия Германовича (соответчик N 2), далее совместно именуемые "Стороны", принимая во внимание, что:

а) между Публичной акционерной компанией Банк Кипра Лимитед (Bank of Cyprus Public Company Limited) (далее также - Кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью "Арго" (далее также - Должник) заключен кредитный договор N 1/08 от 21.02.2008 на сумму 8 900 000,00 евро (далее - Кредитный договор);

б) между Публичной акционерной компанией Банк Кипра Лимитед (Bank of Cyprus Public Company Limited) и Зизенбергом Валерием Германовичем (Поручителем) заключен договор поручительства б/н от 21.02.2008 в обеспечение обязательств Должника по Кредитному договору (далее - Договор поручительства);

в) решением Районного (окружного) суда г. Пафоса (Кипр) по иску N 2987/2009, принятым 23.10.2009 и составленным 05.11.2009 (далее - Решение суда), постановлено взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью "Арго" (Должник) и Зизенберга Валерия Германовича (Поручитель) сумму задолженности в пользу Публичной акционерной компании Банк Кипра Лимитед в связи с ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств по Кредитному договору;

г) Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2011 по делу N А56-49906/2011 Решение суда приведено в исполнение и Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области выданы исполнительные листы серии АС 002693113 и АС 002693114;

д) между ФИНЧЕР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (FINCHER HOLDINGS LTD) и Публичной акционерной компанией Банк Кипра Лимитед (Bank of Cyprus Public Company Limited) заключен договор уступки прав от 8 марта 2013 г. (далее - Договор уступки), в соответствии с которым Публичная акционерная компания Банк Кипра Лимитед в полном объеме уступила ФИНЧЕР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД права требования к Должнику и Поручителю по Кредитному договору и Договору поручительства;

е) Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2013 по делу N А56-49906/2011 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора Публичной акционерной компании Банк Кипра Лимитед - на компанию ФИНЧЕР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД;

ж) Соответчик N 2 является наследником Зизенберга Валерия Германовича;

з) в связи со смертью Зизенберга Валерия Германовича Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2013 по делу N А56-49906/2011 в порядке процессуального правопреемства произведена замена Зизенберга Валерия Германовича на Николаеву Инну Валерьевну;

и) между ФИНЧЕР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД и обществом с ограниченной ответственностью "ФИННХАУС" (ОГРН 1099847010174) заключен договор мены правами требования от 21.10.2014 N 1/2014, в соответствии с которым ФИНЧЕР ХОЛДИНГС ЛТД передает обществу с ограниченной ответственностью "ФИННХАУС" в полном объеме права требования из Кредитного договора, Договора поручительства и Решения суда;

заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. В соответствии со ст. 415 Гражданского кодекса Российской Федерации Истец полностью освобождает Соответчика N 2 от исполнения лежащих на нем обязанностей, вытекающих из Договора поручительства и Решения суда.

2. Обязательства Соответчика N 2, вытекающие из Договора поручительства и Решения суда, прекращены в полном объеме.

3. Договор поручительства расторгнут Истцом и Соответчиком N 2 по соглашению сторон.

4. Заключая настоящее мировое соглашение, стороны подтверждают, что все споры между Истцом и Соответчиком N 2, связанные с исполнением Договора поручительства и Решения суда, урегулированы в полном объеме. Истец не имеет никаких претензий к Соответчику N 2, вытекающих из Договора поручительства и Решения суда.

5. В связи с прекращением обязательств Соответчика N 2 перед Истцом, возникших из Решения суда, подлежат отмене все обеспечительные меры, принятые судами в отношении имущества Зизенберга Валерия Германовича в связи с рассмотрением спора по иску N 2987/2009 и исполнением Решения суда (далее - Обеспечительные меры).

6. Истец обязуется оказать Соответчику N 2 содействие и совершить все необходимые действия, направленные на отмену Обеспечительных мер.

7. Настоящее мировое соглашение не нарушает прав других лиц.

8. Настоящее мировое соглашение составлено в соответствии со статьями 139, 140, 141 АПК РФ и подлежит утверждению Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

9. Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному для каждой из Сторон и один для представления в материалы арбитражного дела.".

Суд в порядке процессуального правопреемства заменил Компанию на Общество "ФИННХАУС".

Определением от 24.06.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.10.2015, в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказано.

По мнению судов, заключенное сторонами мировое соглашение противоречит положениям частей 1 и 2 статьи 138 АПК РФ, поскольку не соответствует предмету рассмотренного судом спора и выходит за его пределы.

В кассационной жалобе Николаева И.В., посчитав названный вывод ошибочным, просит отменить определение от 24.06.2015 и постановление от 19.10.2015 как вынесенные с нарушением норм процессуального права, вынести новый судебный акт об утверждении мирового соглашения.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представители Николаевой И.В. поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В силу статей 32 и 241 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела о признании и приведении исполнение в Российской Федерации решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

Как верно указали суды, предметом спора, рассмотренного в рамках настоящего дела, является вопрос о признании и приведении в исполнение на территории Российской Федерации решения Окружного суда от 23.10.2009.

Таким образом, по смыслу приведенных выше положений, заключаемое сторонами по настоящему делу мировое соглашение должно касаться вопросов признания и приведения в исполнение такого решения на территории Российской Федерации.

Между тем стороны включили в мировое соглашение условие о прекращении исполнения решения Окружного суда от 23.10.2009 вообще.

Оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к верному выводу, что такое условие не являлось и в силу прямого указания закона не могло являться предметом рассматриваемого арбитражным судом спора о признании и приведении в исполнение иностранного решения - разрешение вопроса о прекращении исполнении решения Окружного суда от 23.10.2009 вообще (на территории Республики Кипр и других государств, помимо Российской Федерации) не входит в компетенцию российского арбитражного суда.

Довод Николаевой И.В. о праве сторон заявить ходатайство об утверждении мирового соглашения с названным условием в российский арбитражный суд по месту исполнения судебного акта, а не в суд, принявший судебный акт по существу, основан на неверном толковании норм действующего арбитражно-процессуального законодательства.

Кроме того, судами установлено, что заключенное сторонами в рамках настоящего дела мировое соглашение содержит положения о прекращении обязательств, возникших из договора поручительства и расторжении этого договора - то есть затрагивает вопросы существа спора, рассмотренного Окружным судом.

Между тем в соответствии с частью 4 статьи 243 АПК РФ при рассмотрении дела по спору о признании и приведении в исполнение решения иностранного суда арбитражный суд не вправе пересматривать такое решение по существу, и в компетенцию российского арбитражного суда не входит рассмотрение спора по существу.

Ссылка подателя кассационной жалобы на пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" отклоняется, поскольку из названного пункта следует, что свобода сторон при заключении мирового соглашения ограничена императивными нормами действующего законодательства.

В силу части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону; арбитражный суд не вправе утверждать мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (пункт 6 статьи 141 АПК РФ).

При указанном положении суды пришли к правомерному выводу о противоречии мирового соглашения закону и не утвердили его.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, кассационную жалобу Николаевой И.В. надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2015 по делу N А56-49906/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Николаевой Инны Валерьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова П.Ю. Константинов Т.В. Шпачева