Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2015 г. N Ф07-2129/15 по делу N А05-15844/2014

28 декабря 2015 г.

Дело N А05-15844/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Ракчеевой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Деметра" Грязнова Д.А. (доверенность от 09.04.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 30.04.2015 (судья Бунькова Е.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 (судьи Романова А.В., Зайцева А.Я., Чередина Н.В.) по делу N А05-15844/2014,

установил:

Закрытое акционерное общество "СпецТеплоСтрой", место нахождения: 152760, Ярославская обл., с. Брейтово, Депутатская ул., д. 2а, ОГРН 1027600788830, ИНН 7605018542 (далее - ЗАО "СпецТеплоСтрой"), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юнипак", место нахождения: 150049, Ярославская обл., г. Ярославль, пр. Толбухина, д. 17А, ОГРН 1087604017852, ИНН 7604141670 (далее - ООО "Юнипак"), об истребовании из незаконного владения ответчика одноэтажного нежилого здания блочно-модульной котельной N 3 общей площадью 55,3 кв. м с инвентарным номером 11:205:002:000004400, кадастровым (условным) номером 29-29-02/001/2011-087, расположенного по адресу: Архангельская обл., дер. Вороновская, д. 1б, стр. 16, лит. А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Деметра", место нахождения: 152241, Ярославская обл., г. Гаврилов-Ям, Восточная ул., д. 3, ОГРН 1127609000463, ИНН 7616009606 (далее - ООО "Деметра").

Определением от 29.01.2015 по ходатайству истца произведена замена ненадлежащего ответчика - ООО "Юнипак" - на надлежащего - ООО "Деметра"; ООО "Юнипак" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 30.04.2015 заявленные требования удовлетворены.

Дополнительным решением от 19.05.2015 разрешен вопрос о судебных расходах по заявлению о принятии обеспечительных мер; с ООО "Деметра" в доход федерального бюджета взыскано 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение названного заявления.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 решение от 30.04.2015 оставлено без изменения.

ООО "Деметра" в кассационной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права, просит отменить названные судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, поскольку истребуемое имущество не находится в фактическом владении ООО "Деметра", а передано по распоряжению органа местного самоуправления во владение общества с ограниченной ответственностью "Вельские газовые системы" (далее - ООО "Вельские газовые системы") и эксплуатируется обществом с ограниченной ответственностью "Дом плюс" (далее - ООО "Дом плюс"), которые должны были быть привлечены к участию в настоящем деле; спорное имущество выбыло из владения ЗАО "СпецТеплоСтрой" по его воле, что исключает возможность истребовать данное имущество на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации; решение принято о правах и обязанностях общества с ограниченной ответственностью "АвтоСпецТорг" (далее - ООО "АвтоСпецТорг") - покупателя по договору от 27.04.2012 N 110004, не привлекавшегося к участию в деле; иск предъявлен ненадлежащим лицом, поскольку ЗАО "СпецТеплоСтрой" не является собственником спорного имущества; истец не представил доказательства, подтверждающие недобросовестность ООО "Деметра" как приобретателя спорного здания котельной.

ЗАО "СпецТеплоСтрой" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими нормам права.

В судебном заседании представитель ООО "Деметра" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "СпецТеплоСтрой" (продавец) и ООО "АвтоСпецТорг" (покупатель) заключили договор от 27.04.2012 N 110004 купли-продажи одноэтажного нежилого здания блочно-модульной котельной N 3 общей площадью 55,3 кв. м с инвентарным номером 11:205:002:000004400, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 29:01:140608:267 по адресу: Архангельская обл., Вельский муниципальный район, МО "Муравьевское", дер. Вороновская, д. 1б, стр. 16, лит. А, по цене 35 168 910 руб. 60 коп.

По акту приема-передачи от 27.04.2012 имущество передано продавцом покупателю.

Переход к ООО "АвтоСпецТорг" права собственности на указанное недвижимое имущество зарегистрирован в установленном порядке 31.08.2012.

Поскольку в соответствии с пунктом 3.1 договора на покупателя возложена обязанность оплатить указанную выше сумму в течение 90 банковских дней со дня подписания договора, одновременно с государственной регистрацией права собственности покупателя зарегистрировано обременение в виде ипотеки в силу закона.

Как установлено судом первой инстанции со ссылкой на информацию регистрирующего органа, на основании заявлений сторон сделки от 23.10.2012 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) внесена запись о прекращении ипотеки. При этом документы о фактической оплате имущества представлены не были.

Тем временем ООО "АвтоСпецТорг" по договору купли-продажи от 12.10.2012 N 1012 передало в собственность ООО "Юнипак" здание котельной и земельный участок площадью 645 кв. м с кадастровым номером 29:01:140608:324, расположенные по адресу: Архангельская обл., Вельский муниципальный район, МО "Муравьевское", дер. Вороновская, д. 1б, стр. 16, лит. А, по цене 1 170 000 руб. - за участок и 35 200 000 руб. - за котельную.

Переход права собственности к ООО "Юнипак" зарегистрирован в установленном порядке 11.12.2012.

Пунктом 3.1 договора также предусмотрена обязанность покупателя оплатить имущество в течение 90 банковских дней со дня подписания договора, в связи с чем 11.12.2012 в ЕГРП внесена запись об ипотеке в силу закона.

Как установили суды со ссылкой на информацию регистрирующего органа, на основании заявлений сторон от 23.01.2013 в ЕГРП внесена запись о прекращении ипотеки. В последующем ООО "АвтоСпецТорг" и ООО "Юнипак" заключили дополнительное соглашение от 04.04.2014 об изменении цены сделки, установив цену здания котельной в размере 12 498 000 руб., земельного участка - 276 000 руб. Как пояснило ООО "Юнипак", оплата имущества в указанном размере произведена путем заключения между сторонами соглашения от 04.04.2014 об отступном.

В последующем на основании решения единственного участника ООО "Деметра" от 27.06.2014 о принятии нового участника ООО "Юнипак" по акту от 01.07.2014 внесло в качестве вклада в уставный капитал ООО "Деметра" спорное здание котельной и земельный участок площадью 645 кв. м, стоимость которых определена в размере 817 000 руб. и 276 000 руб. соответственно. Право собственности ООО "Деметра" на блочно-модульную котельную N 3 зарегистрировано 22.09.2014.

ЗАО "СпецТеплоСтрой" признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2014 по делу N А40-109584/2012.

Определением того же арбитражного суда от 17.09.2014 по названному делу по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "СпецТеплоСтрой" договор купли-продажи от 27.04.2012 N 110004 признан недействительным в силу пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

ЗАО "СпецТеплоСтрой", ссылаясь на недействительность сделок по отчуждению котельной и на недобросовестность приобретателей, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

По смыслу статьи 302 названного Кодекса имущество может быть истребовано от добросовестного приобретателя в случае выбытия этого имущества из владения собственника помимо его воли, а также во всех случаях - если имущество было приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать.

Всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства, надлежащим образом оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав обстоятельства заключения и исполнения сделок в отношении спорного имущества, а также приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ЗАО "СпецТеплоСтрой" о признании сделки недействительной, и выводы, содержащиеся в определении Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2014 по делу N А40-109584/2012 и судебных актах по делам N А05-9603/2013, А05-5802/2012, суды пришли к обоснованному выводу, что ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем спорного объекта, а все сделки по отчуждению данного имущества совершены в целях изъятия имущества из конкурсной массы ЗАО "СпецТеплоСтрой".

При оценке обстоятельств передачи котельной судами правомерно учтено, что ни одним из приобретателей не было предоставлено равноценное встречное исполнение за переданное имущество, в связи с чем, как разъяснено в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, приобретатель не может считаться получившим имущество возмездно. Суды также приняли во внимание обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии для ответчика и третьего лица экономической целесообразности в приобретении котельной, а также о недоказанности ответчиком принятия им всех необходимых и достаточных мер для проверки полномочий ООО "Юнипак" на отчуждение спорного объекта.

Установив, что ООО "Деметра" не может считаться получившим спорное имущество возмездно, поскольку при отчуждении по первоначальной сделке цена здания котельной была определена в размере 35 168 910 руб. 60 коп., а при внесении в уставный капитал ответчика объект был оценен в 817 000 руб., суды пришли к правомерному выводу о недоказанности ответчиком своей добросовестности и об удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы о том, что ЗАО "СпецТеплоСтрой" является ненадлежащим истцом ввиду отсутствия в ЕГРП на момент предъявления иска записи о его праве собственности на истребуемое имущество, не могут быть приняты во внимание, поскольку вопрос о надлежащем собственнике спорного имущества как раз и разрешается путем рассмотрения виндикационного иска, предъявляя который истцу необходимо подтвердить наличие у него права собственности на истребуемое имущество на момент его выбытия из владения истца.

Ссылка ООО "Деметра" на то, что котельная находится в фактическом владении иных лиц, в связи с чем оно не может выступать ответчиком по данному делу, также несостоятельна, поскольку настоящий иск предъявлен ЗАО "СпецТеплоСтрой" в целях оспаривания зарегистрированного права ООО "Деметра". Необходимости в привлечении к участию в деле ООО "Вельские газовые системы", ООО "Дом плюс" и ООО "АвтоСпецТорг" у судов не имелось, так как о правах и обязанностях указанных лиц суд решения не принимал; сведений о том, что права и обязанности данных лиц могут быть затронуты судебным актом по рассмотренному судом спору, в деле не имеется.

Несогласие ответчика с выводами судов о недоказанности им своей добросовестности и возмездности приобретения котельной не свидетельствует о несоответствии этих выводов имеющимся в деле доказательствам и установленным судами обстоятельствам.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление правильными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены указанных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 30.04.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 по делу N А05-15844/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин М.А. Ракчеева