Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2016 г. N Ф07-3141/15 по делу N А13-3371/2015

20 января 2016 г.

Дело N А13-3371/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 18.01.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Русский каравай" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.06.2015 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А13-3371/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Лазурит", место нахождения: 107045, Москва, Луков пер., д. 4, оф. 8, ОГРН 1127747130455, ИНН 7708774830 (далее - ООО "Лазурит"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПромСервис", место нахождения: 162624, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 176, оф. 4, ОГРН 1123528009571, ИНН 7721279369 (далее - ООО "ПромСервис") о признании недействительным решения единственного участника ООО "ПромСервис" от 02.09.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО "ПромСервис" Цветков Евгений Анатольевич и открытое акционерное общество "Русский каравай", место нахождения: 107045, Москва, ул. Сретенка, д. 18, ОГРН 1037700041884, ИНН 7708018110 (далее - ОАО "Русский каравай").

Решением суда первой инстанции от 16.06.2015 иск удовлетворен: оспариваемое решение единственного участника ООО "ПромСервис" признано недействительным.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Русский каравай" просит отменить решение от 16.06.2015 и постановление от 18.09.2015, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований ООО "Лазурит".

Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанции, удовлетворяя исковые требования, не учли, что у ООО "Лазурит" отсутствует право на иск, поскольку оно не является и никогда не являлось участником ООО "ПромСервис".

По мнению ОАО "Русский каравай", суд первой инстанции ошибочно указал, что оспариваемое решение единственного участника ООО "ПромСервис" затрагивает права ООО "Лазурит", поскольку конкурсным управляющим ООО "ПромСервис" оспаривается договор уступки права требования (цессии) от 17.05.2013 N ПС/Л, в соответствии с которым ООО "ПромСервис" уступило ООО "Лазурит" право требования к ОАО "Русский каравай".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с решением единственного участника ООО "ПромСервис" Маньковского Яна Владимировича от 02.09.2013 указанное общество находилось в стадии ликвидации, его ликвидатором являлся Иванов Андрей Николаевич.

Ликвидатор Иванов А.Н. обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании ООО "ПромСервис" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 18.02.2014 по делу N А13-14345/2013 ООО "ПромСервис" признано несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.02.2014 суд утвердил конкурсным управляющим должника Цветкова Е.А.

Конкурсный управляющий ООО "ПромСервис" Цветков Е.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной следки должника - договора уступки права требования (цессии) от 17.05.2013, в соответствии с которым ООО "ПромСервис" (цедент) уступило ООО "Лазурит" (цессионарию) право требования к обществу с ограниченной ответственностью "РесурсСнабСервис" и ОАО "Русский каравай".

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО "Лазурит" сослалось на то, что решение единственного участника ООО "ПромСервис" от 02.09.2013 является ничтожным, поскольку на дату его принятия Маньковский Я.В. умер.

Установив, что Маньковский Я.В. умер 15.09.2012, суд первой инстанции решением от 16.06.2015 удовлетворил исковые требования. При этом суд отклонил возражения ООО "ПромСервис" и ОАО "Русский каравай", ссылавшихся на отсутствие у ООО "Лазурит" права на оспаривание решения единственного участника ООО "ПромСервис", указав, что данное решение непосредственно затрагивает права ООО "Лазурит".

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 18.09.2015 оставил решение от 16.06.2015 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В рамках рассматриваемого в настоящем деле спора ООО "Лазурит", не являющееся участником ООО "ПромСервис", оспаривает решения единственного участника данного общества от 02.09.2013.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Лазурит", суды первой и апелляционной инстанций сослались на положения пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее - ГК РФ) и на разъяснения, содержащиеся в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Между тем правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к которой относится статья 181.4, применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно специальным положениям пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) правом на оспаривание решений собраний участников обществ с ограниченной ответственностью наделены участники общества, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Лазурит", суды первой и апелляционной инстанций не учли, что истец не является участником ответчика, что свидетельствует об отсутствии у него материального права на предъявление требования о признании недействительным решения единственного участника ООО "ПромСервис", поскольку в силу положений пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ таким правом обладают лишь участники этого общества.

С учетом изложенного содержащийся в кассационной жалобе ОАО "Русский каравай" довод о том, что ООО "Лазурит" не имеет права на иск в материальном смысле, следует признать обоснованным.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Маньковский Я.В., от имени которого подписано оспариваемое решение, умер 15.09.2012, что подтверждается актом о смерти, копия которого имеется в материалах дела. Установив изложенное, суды пришли к выводу, что оспариваемое решение является ничтожным (не имеет юридической силы).

Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Вместе с тем независимо от наличия или отсутствия у оспариваемого решения юридической силы необходимым условием для удовлетворения иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью в силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ является наличие у истца права на оспаривание такого решения.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции, удовлетворив исковые требования ООО "Лазурит", неправильно применили нормы материального права, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку все обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу спора установлены судами первой и апелляционной инстанции на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд кассационной инстанции считает необходимым, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об отказе в иске.

С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы расходы по государственной пошлине, понесенные в связи с ее подачей, относятся на истца - ООО "Лазурит".

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.06.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2015 по делу N А13-3371/2015 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лазурит", место нахождения: 107045, Москва, Луков пер., д. 4, оф. 8, ОГРН 1127747130455, ИНН 7708774830, в пользу открытого акционерного общества "Русский каравай", место нахождения: 107045, Москва, ул. Сретенка, д. 18, ОГРН 1037700041884, ИНН 7708018110, 3000 руб. расходов по государственной пошлине.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова Т.В. Кравченко