Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2016 г. N Ф07-3193/15 по делу N А56-71809/2014

03 февраля 2016 г.

Дело N А56-71809/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бурматовой Г.Е., судей Васильевой Е.С., Корабухиной Л.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ОККЕРВИЛЬ" Матвеева Ю.С. (доверенность от 12.05.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "ЛЭК ИСТЕЙТ" Новиковой Н.А. (доверенность от 26.01.2016 N 93-Д/юр) и Шишкиной О.Е. (доверенность от 08.10.2015 N 356-Д/юр),

рассмотрев 28.01.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "ЛЭК ИСТЕЙТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2015 (судья Радынов С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2015 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А56-71809/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ОККЕРВИЛЬ", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Выборгская набережная, дом 55, ОГРН 1027801584612, ИНН 7813091279 (далее - ООО "ОККЕРВИЛЬ", Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация "ЛЭК ИСТЕЙТ", место нахождения: 191025, Санкт-Петербург, улица Восстания, дом 8, литера А, ОГРН 1037843053489, ИНН 7825670898 (далее - ООО "Корпорация "ЛЭК ИСТЕЙТ", Корпорация), о расторжении договора от 27.10.2008 N 24, о взыскании 1 544 529 руб. 62 коп., задолженности, 62 532 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 26.05.2015 суд расторг договор от 27.10.2008 N 24, взыскал в пользу ООО "ОККЕРВИЛЬ" с ООО "Корпорация "ЛЭК ИСТЕЙТ" 1 544 529 руб. 62 коп. задолженности, 59 692 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 29 042 руб. 21 коп. судебных расходов по госпошлине. В остальной части в иске отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2015 решение суда первой инстанции от 26.05.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Корпорация "ЛЭК ИСТЕЙТ", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции от 26.05.2015 и постановление апелляционной инстанции от 28.10.2015 и передать дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель Корпорации поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ОККЕРВИЛЬ" и ООО "Корпорация "ЛЭК ИСТЕЙТ" заключили договор от 27.10.2008 N 24 о компенсации затрат по разработке проекта планировки и проекта межевания территории, ограниченной Кантемировской улицей, улицей Александра Матросова, Выборгской набережной, Большим Сампсониевским проспектом, в Выборгском районе Санкт-Петербурга (далее - договор).

В соответствии с подпунктами 2.1, 2.3 договора ООО "ОККЕРВИЛЬ" (исполнитель) компенсирует затраты ООО "Корпорация "ЛЭК ИСТЕЙТ" (заказчика) "в соотношении 35% ко всем затратам ООО "Корпорация "ЛЭК ИСТЕЙТ", понесенным или предстоящим в связи с разработкой проекта планировки и проекта межевания".

Во исполнение договора ООО "ОККЕРВИЛЬ" перечислило в 2008 и 2012 годах Компании на основании выставленных ею счетов 1 544 529 руб. 62 коп.

В октябре 2014 года Общество обратилось в суд с иском о возврате ранее перечисленных Компании средств в связи с неполучением проектов планировки и межевания территорий.

В ходе рассмотрения дела о взыскании 1 544 529 руб. 62 коп. в суде первой инстанции истец уточнил требования, просил расторгнуть договор от 27.10.2008 на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и взыскать задолженность в размере 1 544 529 руб. 62 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, несмотря на фактическое изменение истцом предмета и основания иска, принял уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с вынесением протокольного определения от 13.03.2015 и рассмотрел их по существу. Суд пришел к выводу о наличии существенных нарушений договора, что послужило основанием как для его расторжения, так и для взыскания с ответчика заявленной суммы и процентов.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, считает принятые по делу судебные акты в части удовлетворения исковых требований истца подлежащими отмене в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Частью 5 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что если для определенной категории споров федеральным законом установлен претензионный или иной досудебный порядок урегулирования либо он предусмотрен договором, спор передается на разрешение арбитражного суда после соблюдения такого порядка.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как разъяснено в пункте 60 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 этого Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

В данном случае, как усматривается из материалов дела, требование о расторжении договора истец заявил в ходе судебного разбирательства. В материалах дела имеется письмо Общества от 05.02.2015 о расторжении договора N 24, направленное другой стороне.

Оценку данному письму суд не давал. Соблюдение досудебного порядка урегулирования спора суд не проверял.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, суд, не проверив соблюдение досудебного порядка разрешения спора о расторжении договора и не разрешив фактически вопрос о наличии оснований для расторжения договора, расторг его.

Из содержания решения суда также следует, что требование о взыскании денежных средств было удовлетворено именно в связи с расторжением договора.

В данном случае суд первой инстанции не оценил все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения статьи 71 АПК РФ, в частности не определил, исходя из предмета спорного договора, его правовую природу.

Апелляционный суд посчитал, что договор N 24 является смешанным, с элементами услуг и подряда.

Однако при этом суд не привел мотивированное обоснование своих выводов о природе договора и мотивы, по которым отклонил доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований для расторжения договора.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. В случае невозможности определения содержания договора должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

При таких обстоятельствах выводы судов об обоснованности и доказанности требований истца в части взыскания денежных средств не могут быть признаны соответствующими имеющимся в деле доказательствам, требованиям части 1 статьи 71 АПК РФ, части 4 статьи 170 и пункту 12 части 2 статьи 271 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, определить предмет доказывания по делу, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, установить значимые для дела обстоятельства, в том числе касающиеся соблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора в части расторжения договоров, дать надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам сторон и - при правильном применении норм материального и процессуального права - принять законное и обоснованное решение, а также решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2015 по делу N А56-71809/2014 отменить.

Дело N А56-71809/2014 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Г.Е. Бурматова

Судьи

Г.Е. Бурматова Е.С. Васильева Л.И. Корабухина