Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2016 г. N Ф07-1714/16 по делу N А21-4744/2015

12 апреля 2016 г.

Дело N А21-4744/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтлитстрой" Кудашкиной А.В. (дов. от 09.06.2015),

рассмотрев 12.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтлитстрой" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.09.2015 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015 (судьи Жиляева Е.В., Барканова Я.В., Тимухина И.А.) по делу N А21-4744/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтлитстрой", место нахождения: 236022, г. Калининград, Ростовская ул., д. 5-7, ОГРН 1023900585940, ИНН 3906077449 (далее - Общество), 26.06.2015 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройком 39", место нахождения: 236040, г. Калининград, Театральная ул., д. 35, ОГРН 1143926024065, ИНН 3906329880 (далее - Фирма), и Афанасьевасу Гинтаусу Йонасу (г. Калининград) о признании недействительными и применении последствий недействительности двух договоров купли-продажи транспортного средства, заключенных 18.04.2015 между Обществом и Фирмой, а затем между Фирмой и Афанасьевасом Г.Й.

Решением от 14.09.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, удовлетворить требования.

Податель жалобы полагает, что Общество доказало факт осведомленности Фирмы об отсутствии у Афанасьеваса Г.Й. полномочий на отчуждение имущества Общества при исполнении им обязанностей генерального директора Общества.

В обоснование доводов о доказанности этих обстоятельств податель жалобы ссылается на противоречие оспариваемых сделок целям деятельности Общества, отраженным в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр), а также на то, что в договорах подряда от 28.04.2014 и от 14.11.2014, заключенных Обществом соответственно с Фирмой и с индивидуальным предпринимателем, создавшим и возглавившим Фирму, предусмотрено, что генеральный директор Общества при заключении договора действует на основании устава, а подрядчик обязан до заключения договора представить генеральному подрядчику свои учредительные документы, в связи с чем Фирма должна быть знакома с содержанием устава Общества.

По мнению подателя жалобы, оспариваемые судебные акты основаны на выводе об отсутствии неблагоприятных последствий для Общества в результате оспариваемых сделок, в то время как доказывания таких последствий в данном случае не требуется, что следует из разъяснений, содержащихся в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Афанасьевас Г.Й. являлся генеральным директором Общества.

По договору от 14.04.2015, подписанному от имени Общества Афанасьевасом Г.Й. как генеральным директором, Общество купило автомобиль Ауди А-6 2015 года изготовления стоимостью 3.497.888 руб. Как указано в договоре, продавцом получены деньги в сумме 3.497.888 руб., а покупателем - транспортное средство.

Этот автомобиль за ту же цену Общество продало Фирме по договору от 18.04.2015, подписанному от имени Общества Афанасьевасом Г.Й. как генеральным директором. Автомобиль передан Фирме по акту от 18.04.2015. В договоре указано, что покупатель принял транспортное средство, уплатив при этом его стоимость в сумме 3.497.888 руб. продавцу.

Согласно акту от 20.04.2015 между Обществом и Фирмой произведен взаимозачет на сумму 3.497.888 руб.: в счет части задолженности Общества перед Фирмой из долга в сумме 14.791.399 руб. 03 коп. по договору от 14.11.2014 N 14-11 зачтена задолженность Фирмы перед Обществом по договору купли-продажи от 18.04.2015 в сумме 3.497.888 руб.

По договору от 18.04.2015 тот же автомобиль за ту же цену продан Фирмой Афанасьевасу Г.Й., уплатившему, как следует из договора и приходного кассового ордера, стоимость транспортного средства при его получении от продавца по акту от 18.04.2015.

Ссылаясь на положения пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, Общество оспорило договоры от 18.04.2015 купли-продажи автомобиля, собственником которого стал Афанасьевас Г.Й. в результате его недобросовестных, по мнению истца, действий, совершенных с превышением полномочий, ограниченных уставом Общества, о чем, как полагает истец, должна была знать Фирма.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал недоказанным то, что Фирма в момент совершения сделок знала или заведомо должна была знать об ограничении уставом Общества полномочий его генерального директора на распоряжение имуществом Общества.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иного вывода, учитывая, что истец не представил в материалы дела соответствующих доказательств.

Как видно из содержания устава Общества, к исключительной компетенции общего собрания его участников относится принятие решения об отчуждении имущества Общества (пункт 6.2.14), а генеральный директор Общества распоряжается его имуществом в пределах, установленных общим собранием (пункт 6.10).

Следовательно, решение о продаже Обществом автомобиля Фирме должно было приниматься общим собранием Общества (единственным участником), чего не имелось в данном случае.

Указанное обстоятельство в силу положений пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить основанием для признания сделки недействительной по иску Общества как лица, в интересах которого установлены ограничения, но лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Истец не доказал, что из обстановки, в которой Общество отчуждало автомобиль Фирме, для нее был очевиден факт превышения генеральным директором Общества полномочий, ограниченных уставом продавца.

Ссылка Общества на договоры подряда от 28.04.2014 и от 14.11.2014, в результате заключения которых Фирма якобы должна была знать об ограничении полномочий генерального директора Общества, правильно отклонена апелляционным судом.

В договорах подряда от 28.04.2014 и от 14.11.2014 указано, что генеральный директор Общества Афанасьевас Г.Й. действует на основании устава, а подрядчик до заключения договора обязан представить генеральному подрядчику определенные документы. Однако, вопреки доводам Общества, договоры не содержат условия, обязывающего стороны представить друг другу свои учредительные документы.

Более того, условия договоров об обязанности подрядчика представить генеральному подрядчику перечисленные в договорах документы в любом случае не могут подтверждать обоснованность доводов Общества об осведомленности Фирмы в результате заключения этих договоров о каком-либо ограничении полномочий генерального директора Общества, в том числе относительно его прав распоряжаться имуществом Общества: подрядчиком, который должен представить генеральному подрядчику соответствующие документы, в договорах поименованы Фирма и индивидуальный предприниматель. Общество выступало в этих договорах в качестве генерального подрядчика, которому подрядчик должен был представить документы, касающиеся подтверждения его права выполнять определенные работы, а также (по договору с Фирмой) решение учредителя и приказ о назначении генерального директора. На генерального подрядчика - Общество обязанность по представлению подрядчику каких-либо документов договорами не возлагалась.

Ссылка в договорах подряда на то, что генеральный директор Общества при заключении договора действует на основании устава, не содержит информации, позволяющей предполагать ограничение полномочий генерального директора, напротив, в отсутствие каких-либо ссылок в договорах подряда на решение общего собрания Общества (его единственного участника) генеральный директор Общества Афанасьевас Г.Й., подписывая эти договоры, распорядился имуществом Общества: по договору подряда от 14.11.2014 - на сумму 10.000.000 руб., по договору подряда от 28.04.2014 - на сумму 7.800.000 руб., учитывая, что эти суммы Общество как генеральный подрядчик обязалось уплатить подрядчикам (соответственно Фирме и индивидуальному предпринимателю).

Такие условия договоров не только не подтверждают обоснованность довода истца о том, что в результате заключения договоров подряда Фирма должна была знать об отсутствии у Афанасьеваса Г.Й. полномочий на распоряжение имуществом Общества, но свидетельствуют о заключении генеральным директором Общества Афанасьевасом Г.Й. договоров подряда, предусматривающих отчуждение имущества Общества в виде значительных сумм денежных средств в счет оплаты выполненных подрядчиком работ, при отсутствии сведений о совершении генеральным директором таких действий на основании решения общего собрания (единственного участника) Общества.

Более того, договором подряда от 28.04.2014 предусмотрена обязанность Общества перечислить подрядчику в течение пяти рабочих дней с даты заключения договора аванс в размере 350.000 руб. (л.д.34), что давало контрагенту основания при отсутствии иных сведений исходить из наличия у генерального директора Общества безоговорочных полномочий на отчуждение имущества Общества.

Таким образом, содержание указанных договоров подряда свидетельствует, вопреки доводам жалобы, об отсутствии у Фирмы оснований предполагать, что при заключении от имени Общества договора купли-продажи автомобиля генеральный директор Общества Афанасьевас Г.Й. действовал с превышением полномочий, ограниченных уставом Общества.

Как разъясняется в пункте 22 Постановления N 25, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица. Третьи лица, полагающиеся на данные реестра о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания недействительной сделки, совершенной с нарушением этих положений, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на совершение сделки.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом или договором с представителем, и противоположная сторона сделки не знала или должна была знать об этом. При этом, как разъясняется в пункте 92 Постановления N 25, не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы каким-либо иным образом.

Истец не ссылался на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемых сделок недействительными. Вместе с тем установленное судом первой инстанции и апелляционным судом отсутствие признаков нарушения оспариваемыми сделками прав и законных интересов Общества, на что ссылается податель жалобы как на обстоятельство, не подлежащее установлению в данном случае, не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов.

Законность взаимозачета, проведенного Обществом и Фирмой, не входила в предмет рассмотрения по данному делу.

Ссылка подателя жалобы на противоречие заключенного между Обществом и Фирмой договора целям деятельности Общества, отраженным в реестре, не позволяет признать установленной на таком основании осведомленность Фирмы об ограничении уставом Общества полномочий его генерального директора. Законность приобретения Афанасьевасом Г.Й. для Общества дорогостоящего легкового автомобиля истцом не оспаривается, в том числе и по признаку несоответствия таких действий целям деятельности Общества.

Кроме того, заявленные истцом основания недействительности сделки, совершенной между Обществом и Фирмой, не могут распространяться на условия сделки, совершенной между Фирмой и Афанасьевасом Г.Й.

В признании обеих сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отказано, равно как и в применении последствий недействительности этих сделок.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.09.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2015 по делу N А21-4744/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтлитстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.Л. Каменев Т.В. Кравченко