Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 апреля 2016 г. N Ф07-2386/16 по делу N А56-32928/2015

15 апреля 2016 г.

Дело N А56-32928/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Константинова П.Ю., Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Концепт-Строй Северо-Запад" Лихаревой Е.В. (доверенность от 11.01.2016 N 01-16),

рассмотрев 11.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2015 по делу N А56-32928/2015 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Горизонт", место нахождения: 353910, Краснодарский край, г. Новороссийск, пр. Ленина, д. 44, кв. 46, ОГРН 1132315006581, ИНН 2315184549 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Концепт-Строй Северо-Запад", место нахождения: 195252, Санкт-Петербург, ул. Софьи Ковалевской, д. 11, лит. Б, пом. 17-Н, ОГРН 1089848050555, ИНН 7804404609 (далее - Компания), о взыскании 973 400 руб. задолженности, 5000 руб. в возмещение расходов на оплату юридических услуг.

Решением от 31.08.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.12.2015, с Компании взыскано 973 400 руб. задолженности, 5000 руб. в возмещение расходов на оплату юридических услуг, 187 руб. 81 коп. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

До рассмотрения апелляционной жалобы на решение от 31.08.2015 по существу Компания обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о ее замене в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "Концепт-Строй" (далее - ООО "Концепт-Строй") в связи с реорганизацией.

Определением от 16.12.2015 суд апелляционной инстанции произвел процессуальное правопреемство должника, заменив Компанию на ООО "Концепт-Строй".

Общество обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 16.12.2015.

В судебном заседании представитель Компании просил жалобу отклонить.

Общество, уведомленное о времени и месте судебного разбирательства, направило в суд ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Законность определения проверена в кассационном порядке.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, 30.09.2015 внеочередным общим собранием участников Компании принято решение о ее реорганизации в форме выделения из ее состава ООО "Концепт-Строй" и утвержден передаточный акт.

Реорганизация завершена 24.11.2015, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ООО "Концепт-Строй" (место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 2-я линия В.О., д. 41, лит. А, пом. 3Н, ОГРН 1157847355731, ИНН 7801291869).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Так, в силу пункта 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (статья 59 ГК РФ).

Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 ГК РФ.

В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и лица, из него выделенного) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац 2 пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19).

Несмотря на то, что в Постановлении N 19 речь идет об акционерных обществах, изложенный в нем правовой подход является принципиальным и не связан с организационно-правовой формой юридического лица.

Суд апелляционной инстанции при принятии обжалуемого определения по настоящему делу не исследовал имело ли место при реорганизации Компании справедливое и добросовестное распределение ее активов и обязательств.

При таком положении, учитывая приведенные обстоятельства, кассационная инстанция считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2015 по делу N А56-32928/2015 отменить.

Ходатайство о процессуальном правопреемстве направить в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Горизонт", место нахождения: 353910, Краснодарский край, г. Новороссийск, пр. Ленина, д. 44, кв. 46, ОГРН 1132315006581, ИНН 2315184549, 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 24.02.2016 N 295156.

Председательствующий

Л.Л. Никитушкина

Судьи

П.Ю. Константинов Т.В. Шпачева