|
20 апреля 2016 г.
|
Дело N А56-67786/2010
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Яковца А.В.,
при участии представителей акционеров открытого акционерного общества "Автомобилист" Будилова Михаила Владимировича (протокол от 10.03.2016 N 38) и Поволоцкого Евгения Ярославовича (протокол от 13.11.2014 N 34),
рассмотрев 13.04.2016 в открытом судебном заседании кассационные жалобы представителей акционеров открытого акционерного общества "Автомобилист" Будилова Михаила Владимировича, Будилова Артемия Михайловича, Поволоцкого Евгения Ярославовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2013 (судья Юрков И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 (судьи Глазков Е.Г., Медведева И.Г. и Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-67786/2010,
установил:
Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Автомобилист", место нахождения: 188561, Ленинградская обл., г. Сланцы, пер. Автомобилистов, д. 1, ОГРН 1024701706545, ИНН 4713000480 (далее - Общество), Зимина А.Н. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, содержащим требования о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора от 21.02.2011 купли-продажи объекта недвижимости - одноэтажного нежилого здания площадью 383,3 кв. м, инвентарный номер 2074, кадастровый номер 47-33-6/2003-406, расположенного по адресу: Ленинградская обл., г. Сланцы, д. 1, лит. Г8 (далее - Здание), заключенного Обществом с Алексеевым Владимиром Ивановичем; истребовании Здания из незаконного владения Алексеева В.И.; признании незаконными действий Сланцевского отдела управления Росреестра по Ленинградской области по регистрации договора купли-продажи от 21.02.2011.
Определением от 18.12.2013 суд первой инстанции частично удовлетворил заявленные требования: признал недействительным договор купли-продажи от 21.02.2011, истребовал здание из владения Алексеева В.И. в пользу Общества, в остальной части заявление оставлено без рассмотрения.
Представитель акционеров Общества Будилов Михаил Владимирович и Алексеев В.И. обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение от 18.12.2013.
Впоследствии Будиловым М.В. заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи со смертью Алексеева В.И.
Определением от 14.04.2014, оставленным без изменения постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2014, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд прекратил производство по апелляционным жалобам.
Определением от 23.03.2015 Верховный Суд Российской Федерации отменил определение суда апелляционной инстанции от 14.04.2014 и постановление суда кассационной инстанции от 16.07.2014, направил дело на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Определением от 18.01.2016 суд апелляционной инстанции произвел процессуальную замену ответчика Алексеева В.И. на его правопреемника Алексееву Е.М.
Определением от 18.01.2016 суд апелляционной инстанции прекратил производство по апелляционной жалобе Алексеева В.И. в связи с отказом правопреемника от жалобы.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.04.2016 названные определения апелляционного суда от 18.01.2016 оставлены без изменения.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2013 по делу N А56-67786/2010 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Будилова М.В. - без удовлетворения.
В кассационных жалобах представители акционеров Будилов М.В. и Будилов А.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и прекратить производство по делу.
В кассационной жалобе Будилов М.В. указывает, что апелляционным судом приняты к рассмотрению заявленные им ходатайства о рассмотрении дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, о привлечении к участию в деле третьих лиц (общество с ограниченной ответственностью "Идеал Логистик" и Валеева Р.Г.) и о замене ненадлежащего ответчика фактическим владельцем имущества.
Кроме того, податели жалоб ссылаются на наличие безусловных оснований для отмены судебных актов, указывая на отсутствие в материалах дела доказательств уведомления судом ответчика, его представителя, акционеров, Алексеевой Е.М., представителей акционеров и представителей иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебных заседаний, назначенных на 12.12.2013, 12.01.2016.
Податель кассационной жалобы Поволоцкий Евгений Ярославович обращает внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что в период судебного разбирательства в суде первой инстанции он являлся представителем Алексеева В.И. по доверенности, выданной названным ответчиком.
Поволоцкий Е.Я указывает, что его доверитель не был надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного заседания суда первой инстанции, состоявшегося 12.12.2013, и не смог представить платежный документ об уплате им 500 000 руб. по оспариваемому договору. С учетом изложенного податель жалобы просит отменить определение суда первой инстанции от 18.12.2013 и постановление апелляционного суда от 18.01.2016 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение (требование уточнено в судебном заседании суда кассационной инстанции).
Отзывов на кассационные жалобы от конкурсного управляющего должника не представлено.
В материалы дела поступил отзыв представителя акционеров Общества Поволоцкого Е.Я. на кассационную жалобу Будилова М.В.
В судебном заседании представители акционеров Будилов М.В. и Поволоцкий Е.Я. поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах.
Иные лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно свидетельству о государственной регистрации права от 27.03.2013 Обществу принадлежало на праве собственности недвижимое имущество - одноэтажное нежилое здание административного корпуса площадью 383,3 кв. м, инвентарный номер 2074, кадастровый номер 47-33-6/2003-406 расположенное по адресу: Ленинградская область, г. Сланцы, д. 1, лит. Г8 (л.д. 16, т. 1).
Между Обществом (арендодателем) в лице генерального директора Будилова М.В. и ООО "Идеал Логистик" (арендатором) в лице генерального директора Алексеева В.И. 01.12.2009 заключен договор N 3/2009 аренды здания сроком на 11 месяцев с возобновлением договора на неопределенный срок при отсутствии возражений со стороны арендодателя (л.д. 83-85, т. 1).
Будилов М.В. является учредителем ООО "Идеал Логистик" с долей в размере 60% уставного капитала (л.д. 39-40, т. 1).
Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 19.01.2011 принято заявление Федеральной налоговой службы России о признании Общества несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.
Заседание совета директоров Общества состоялось 21.02.2011 с участием 3 из 5 членов совета директоров: генерального директора Будилова М.В., главного инженера Алексеева В.И. и главного бухгалтера Мичуриной Л.М. На заседании принято решение о продаже здания Алексееву В.И.
Между Обществом (продавцом) в лице генерального директора Будилова М.В. и Алексеевым В.И. (покупателем) 21.02.2011 заключен договор купли-продажи здания по цене 500 000 руб. (далее - договор). Здание передано покупателю по акту от 21.02.2011 (л.д. 14,15, т. 1).
Определением суда от 10.06.2011 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Архипов О.В.
В рамках дела N 2-565/2011 07.09.2011 Сланцевским городским судом Ленинградской области рассмотрен иск Алексеева В.И. к Обществу о регистрации перехода права собственности на здание. Будилов М.В., действовавший от имени Общества, возражений по иску не заявил. Решением суда, оставленным без изменения определением Ленинградского областного суда от 20.10.2011, в удовлетворении иска отказано. При рассмотрении дела суды не были уведомлены истцом и ответчиком о введении в отношении Общества процедуры наблюдения, временный управляющий Общества к участию в деле не привлекался.
Регистрация права собственности на здание за Алексеевым В.И. состоялась 09.04.2013 (л.д. 51, т. 1).
Алексеевым В.И., действовавшим в качестве собственника здания и генерального директора ООО "Идеал Логистик", 15.05.2013 составлен акт приема-передачи здания, из содержания которого следует, что здание было передано ООО "Идеал Логистик" при подписании передаточного акта 21.02.2011; стоимость здания составила 1 605 000 руб.
Решением суда от 08.12.2011 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Зимина А.Н.
В рамках дела о банкротстве Общества 12.04.2013 конкурсный управляющий Зимина А.Н. обратилась в суд с рассматриваемым заявлением о признании договора в порядке статей 10, 168 ГК РФ ничтожной (недействительной) сделкой, при совершении которой допущено злоупотребление правом.
В письменных объяснениях по иску (л.д. 33-38, т. 1) конкурсный управляющий также сослалась на специальные основания для признания сделки недействительной в порядке применения положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Конкурсный управляющий утверждает, что в документации Общества, переданной бывшим генеральным директором Будиловым М.В., отсутствуют документы, свидетельствующие об оплате сделки Алексеевым В.И.
Ответчиком заявлено о пропуске исковой давности, представлен ряд документов, в том числе переписка Алексеева В.И. с бывшими должностными лицами Общества (в том числе с Будиловым М.В.) по поводу предъявленного иска (л.д. 70-85, т. 1), а также договор от 01.12.2009 N 3/2009 аренды здания, в качестве доказательства оплаты по договору ответчиком представлены незаверенные светокопии приходного кассового ордера N 58 от 25.03.2011.
Суд первой инстанции признал договор недействительным, установив, что оспариваемая сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом, когда Общество отвечало признаку неплатежеспособности, договор купли-продажи заключен с акционером и одновременно членом совета директоров должника, то есть заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), доказательства, опровергающие презумпцию осведомленности Алексеева В.И. о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, не представлены.
Суд первой инстанции счел, что нет оснований полагать, что арбитражный управляющий узнала или должна была узнать о наличии оснований для оспаривания сделки более чем за год до обращения с заявлением.
Подлинный документ, подтверждающий факт оплаты, ответчиком не был представлен ни конкурсному управляющему, ни суду.
Апелляционный суд посчитал, что требование конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимости и применении последствий недействительности удовлетворено судом первой инстанции правомерно, поскольку оспариваемая сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом, договор заключен с заинтересованным лицом, отсутствуют доказательства оплаты имущества.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
По основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве (подозрительные сделки), могут быть признаны недействительными сделки, совершенные должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, а также сделки, совершенные должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такие сделки были совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, а также в результате совершения этих сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При этом неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В другом случае предполагается, что обе стороны сделки знали о совершении должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если сторона сделки признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо знала о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) предусмотрено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В пункте 4 Постановления N 63 указано, что судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных названными статьями, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как следует из обстоятельств настоящего дела, оспариваемый договор купли-продажи был заключен сторонами после возбуждения в отношении продавца производства о несостоятельности (банкротстве).
Согласно материалам дела, будучи членом совета директоров Общества, покупатель являлся заинтересованным лицом по отношению к Обществу, следовательно, был осведомлен об указанных обстоятельствах.
Документы, подтверждающие оплату покупателем приобретенного по оспариваемому договору недвижимого имущества, конкурсному управляющему не были переданы и суду не представлялись.
Представленная в материалы дела незаверенная светокопия приходного кассового ордера от 25.03.2011 N 58 правомерно не была принята судом в качестве допустимого доказательства по делу.
Согласно требованиям части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.
Таким образом, ответчиком не доказан факт оплаты по договору.
Ссылка подателей жалоб на судебные акты по делу N 2-565/2011 не может быть принята во внимание, поскольку в них не указаны сведения о доказательстве оплаты. Представитель Общества и временный управляющий не участвовали в судебном разбирательстве.
В силу понятия заинтересованного лица, данного в статье 19 Закона о банкротстве, оспариваемый договор, как обоснованно констатировали суды двух инстанций, является сделкой, совершенной заинтересованными лицами.
Поэтому на момент совершения сделки стороны договора знали о возбуждении в отношении продавца производства о несостоятельности (банкротстве), которое в силу пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве могло быть возбуждено только при наличии признаков неплатежеспособности должника.
В абзаце втором статьи 2 Закона о банкротстве указано, что несостоятельность (банкротство) - это признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.
В этой связи действия и сделки, совершенные должником после возбуждения производства по делу о банкротстве, безусловно затрагивают права и законные интересы неопределенного круга лиц.
В силу положений Закона о банкротстве возбуждение производства по делу о банкротстве порождает наступление определенных ограничений, как для самого должника, так и для его контрагентов. Например, в этом случае Закон о банкротстве разграничивает обязательства должника на текущие и реестровые; возбуждение производства о банкротстве влияет на основания признания тех или иных сделок должника недействительными.
Таким образом, при совершении сделки должником в этот и последующий периоды, другая сторона сделки (тем более сторона, заинтересованная по отношению к должнику) должна действовать с той степенью осмотрительности и добросовестности, которая требуется от нее для соблюдения прав и законных интересов неопределенного круга лиц, включая интересы федерального и региональных бюджетов. Иное поведение сторон сделки не может считаться добросовестным.
С учетом обстоятельств обособленного спора, а также обстоятельств дела о банкротстве должника кассационная инстанция считает, что конкурсным управляющим Общества доказана, а судом первой инстанции установлена совокупность условий, перечисленных в пунктах 5, 6 и 7 Постановления N 63, для признания оспоримой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Помимо таких оснований, имеются основания, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, для констатации судом вывода о ничтожности уп
