Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 апреля 2016 г. N Ф07-1851/16 по делу N А56-38982/2015

25 апреля 2016 г.

Дело N А56-38982/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Легион" Абрамова С.Н. (доверенность от 03.08.2015), от Правительства Санкт-Петербурга Боглачевой Л.И. (доверенность от 11.01.2016 N 07-125/42), Завьяловой Е.А. (доверенность от 05.02.2016 N 07-125/179), от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга Боглачевой Л.И. (доверенность от 30.12.2015 N 85071-42), от Комитета финансов Санкт-Петербурга Завьяловой Е.А. (доверенность от 22.12.2015 N 01-02-3901/15-0-0),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легион" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2015 (судья Чуватина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 (судьи Жиляева Е.В., Барканова Я.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-38982/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Легион", место нахождения: 109012, Москва, ул. Ильинка, д. 4, оф. 103-104, ОГРН 1027809229722, ИНН 7805058300 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к субъекту Российской Федерации - городу федерального значения Санкт-Петербургу в лице Правительства Санкт-Петербурга, место нахождения: 196060, Санкт-Петербург, Смольный (далее - Правительство), о взыскании 401 359 789 руб. 34 коп., в том числе 366 120 682 руб. 64 коп. прямых затрат на осуществление инвестиционной деятельности и 35 239 115 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 13.05.2014 по 13.07.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, место нахождения: 191060, Санкт-Петербург, Смольный проезд, д. 1, лит. Б, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет), Комитет финансов Санкт-Петербурга, место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Вознесенский пр., д. 16, ОГРН 1027810256352, ИНН 7830002430 (далее - Комитет финансов).

Решением от 25.09.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм законодательства об инвестиционной деятельности, применение не подлежащих применению к заявленным требованиям статей 450, 450.1, 453, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положений Законов Санкт-Петербурга от 30.07.98 N 191-35 и от 17.06.2004 N 282-43, просит отменить данные судебные акты и удовлетворить иск в полном объеме. По мнению подателя жалобы, истец представил достаточные доказательства и привел убедительные доводы в обоснование исковых требований.

Правительство в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что суды верно применили положения пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 25.02.99 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (далее - Федеральный закон от 25.02.99 N 39-ФЗ), а также нормы гражданского законодательства об убытках; истец не доказал противоправность действий Правительства и размер убытков.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Правительства, Комитета, Комитета финансов против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве Правительства, считая выводы судов правильными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, распоряжением администрации Санкт-Петербурга от 18.10.2002 N 1949-ра утверждено решение инвестиционно-тендерной комиссии, оформленное протоколом от 17.09.2002 N 366, о проектировании и реконструкции Обществом (инвестором) здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, наб. канала Грибоедова, д. 51, лит. Б, под гостиницу за счет собственных и привлеченных средств. Пунктом 6 распоряжения инвестор освобожден от перечисления в бюджет Санкт-Петербурга денежных средств на развитие инфраструктуры.

Названным решением инвестиционно-тендерной комиссии установлены сроки проектирования и реконструкции объекта, а также инвестиционные условия, на которых Обществу предоставлено указанное здание. В частности, на инвестора возложена обязанность за счет собственных средств решить имущественно-правовые вопросы с собственниками квартиры, расположенной в указанном здании; в течение трех месяцев со дня заключения инвестиционного договора передать в собственность Санкт-Петербурга квартиры площадью не менее 1298 кв. м (с уточнением по факту) на сумму 489 346 долларов США в рублевом эквиваленте в других домах нового строительства, а также в домах после реконструкции или капитального ремонта по адресам и квартирографии, согласованным с Комитетом по жилищной политике Санкт-Петербурга и Территориальным управлением Адмиралтейского административного района Санкт-Петербурга, для расселения граждан, проживающих в названном здании (24 семьи - 68 человек).

На основании распоряжения администрации Санкт-Петербурга от 18.10.2002 N 1949-ра Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (правопредшественник Комитета, далее - КУГИ) и Общество (застройщик) заключили договор от 15.01.2003 N 00-(И)004262(14) об инвестиционной деятельности, в соответствии с пунктом 1.1 которого КУГИ предоставляет Обществу здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Адмиралтейский административный район, наб. канала Грибоедова, д. 51, лит. Б, для осуществления инвестиционного проекта по проектированию и реконструкции, а Общество обязуется за счет собственных и/или привлеченных средств выполнить работы по реконструкции названного здания, а также выполнять другие обязанности, предусмотренные данным договором.

Согласно пункту 5.1 договора реализация инвестиционного проекта осуществляется в соответствии с графиком, являющимся приложением 6 к договору.

Пунктом 5.2 договора срок сдачи объекта в эксплуатацию установлен 15.07.2004. Впоследствии данный срок по заявлениям Общества неоднократно продлевался постановлениями Правительства, в окончательной редакции установлен до 30.06.2010.

В пункт 7.4 договора включено установленное решением инвестиционно-тендерной комиссии условие, согласно которому застройщик обязан передать в собственность Санкт-Петербурга в течение трех месяцев со дня подписания договора квартиры общей площадью не менее 1298 кв. м (с уточнением по факту) на сумму, составляющую 489 346 долларов США в рублевом эквиваленте, в других домах для расселения граждан, проживающих по договорам социального найма в предоставляемом по настоящему договору здании.

Пунктом 7.5 договора со ссылкой на пункт 6 распоряжения Администрации Санкт-Петербурга от 18.10.2002 N 1949-ра застройщик освобожден от перечисления денежных средств на развитие городской инфраструктуры.

Пунктом 7.6 договора на застройщика возложена обязанность решить за счет собственных средств имущественно-правовые вопросы с собственниками квартиры, расположенной в указанном выше здании.

Пунктом 7.1 договора предусмотрено, что в случае досрочного расторжения договора по вине застройщика согласованная сторонами и подлежащая возврату застройщику сумма затрат застройщика уменьшается на 20% от полной стоимости реконструкции объекта в ценах на момент расторжения договора.

Во исполнение распоряжения администрации Санкт-Петербурга от 18.10.2002 N 1949-ра КУГИ и Общество также заключили договор от 24.10.2003 N 00/ЗК-03130 аренды земельного участка площадью 2310 кв. м с кадастровым номером 78:1232:3002, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, наб. канала Грибоедова, д. 51, лит. Б, для реконструкции расположенного на нем дома, сроком по 30.06.2010 (в редакции дополнительного соглашения от 28.04.2009 N 5).

Постановлением Правительства от 22.03.2011 N 325 признаны утратившими силу распоряжение администрации Санкт-Петербурга от 18.10.2002 N 1949-ра и постановления Правительства, которыми изменялся срок сдачи объекта в эксплуатацию; КУГИ предписано в установленном порядке расторгнуть заключенный с Обществом инвестиционный договор в связи с длительным неисполнением инвестором обязательств по реконструкции здания под гостиницу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2013 по делу N А56-26795/2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014, по иску КУГИ договор от 15.01.2003 N 00-(И)004262(14) об инвестиционной деятельности расторгнут в связи с нарушением Обществом сроков реализации инвестиционного проекта; с Общества в пользу КУГИ взыскано 518 662 руб. штрафа за нарушение условий договора. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.05.2014 в указанной части названные судебные акты оставлены без изменения, а в части взыскания с КУГИ в пользу Общества 126 989 959 руб. убытков в размере общей рыночной стоимости переданных Обществом в собственность Санкт-Петербурга 32 квартир и расходов по выплате денежной компенсации собственнику квартиры в предоставленном для реконструкции здании - отменены с принятием в этой части нового судебного акта об отказе в удовлетворении встречного иска в полном объеме.

Как установлено судебными актами по названному делу, во исполнение условий инвестиционного договора Общество приобрело за свой счет и передало в собственность Санкт-Петербурга 32 жилые квартиры общей площадью 1506,44 кв. м для последующей передачи их гражданам, переселяемым из спорного дома в связи с его реконструкцией. Дом был полностью расселен к августу 2005 года. В ноябре 2005 года указанное здание было признано аварийным, а в феврале - марте 2008 года была снесена большая часть здания, оставлена и усилена фасадная стена со стороны Казанской улицы. Кроме того, при отмене судебных актов в части взыскания в пользу Общества рыночной стоимости квартир, переданных в собственность Санкт-Петербурга, и денежной компенсации одному из собственников расселяемых квартир, суд кассационной инстанции в рамках дела N А56-26795/2011 исходил из того, что обязанность Общества по расселению проживающих в здании граждан за свой счет является платой за предоставление жилого дома для инвестиционной деятельности и в аренду земельного участка под ним, поскольку от иных платежей Общество освобождено, а результат инвестиционной деятельности подлежал полностью передаче в собственность инвестора и привлекаемых им дольщиков.

Общество, ссылаясь на то, что сроки реализации инвестиционного проекта были нарушены по причине неправомерных действий органов исполнительной власти Санкт-Петербурга, которые при принятии решения о предоставлении Обществу здания под реконструкцию не учли характеристики здания и особенности реализации инвестиционного проекта в отношении данного здания, считая, что понесенные Обществом при реализации инвестиционного проекта прямые затраты в размере 366 120 682 руб. 64 коп. подлежат возврату инвестору в связи с расторжением договора по требованию КУГИ, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В состав затрат, подлежащих возмещению, Общество включило следующие: затраты на проведение проектно-изыскательских работ и согласование проектов, технических условий, иной разрешительной документации; затраты на выполнение строительных работ, включая стоимость подготовительных и вспомогательных операций; затраты на проведение экспертиз, мониторинг, получение и продление разрешений, на оплату оказанных инвестору консультационных и информационных услуг, в связи с внесением арендной платы и коммунальных платежей, на проведение реконструкции здания и расселение граждан.

При этом настоящие требования истец предъявил к публичному образованию - городу Санкт-Петербургу и, как видно из позиции Общества, обосновывает их положениями статей 15, 16, 1069 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона РСФСР от 26.06.91 N 1488-1 "Об инвестиционной деятельности в РСФСР" (далее - Закон об инвестиционной деятельности), Федерального закона от 25.02.99 N 39-ФЗ, считая не подлежащими применению к спорным правоотношениям общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о расторжении договоров и последствиях расторжения договора, а также об обязательствах, возникающих из неосновательного обогащения.

Суды, всесторонне проанализировав спорные правоотношения, пришли к обоснованному выводу, что заявленное Обществом требование о возмещении ему прямых затрат, понесенных в период действия инвестиционного договора, по сути представляет собой требование стороны по договору о возмещении убытков в связи с расторжением данного договора, которое подлежит разрешению в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующими обязательственные правоотношения, в том числе последствия расторжения договора, и условиями договора.

Судебные инстанции правомерно посчитали, что пунктами 4 и 5 статьи 18 Федерального закона от 25.02.99 N 39-ФЗ установлены специальные правовые последствия прекращения инвестиционной деятельности, осуществлявшейся по отдельным категориям инвестиционных договоров, и в данном случае указанные правовые нормы не применимы, поскольку договором от 15.01.2003 N 00-(И)004262(14) об инвестиционной деятельности не предусмотрено распределение площади созданного в результате инвестиционной деятельности объекта недвижимого имущества после окончания его реконструкции между инвестором и Санкт-Петербургом.

Исходя из статей 15, 393, 453, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности, требование о возмещении убытков может быть удовлетворено при доказанности наличия одновременно следующих условий: неправомерных действий (бездействия) другой стороны, возникновения у потерпевшего убытков и их размера, причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившим для заявителя вредом.

Судебные инстанции, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, приняв во внимание, что договор от 15.01.2003 N 00-(И)004262(14) об инвестиционной деятельности был расторгнут судом по требованию КУГИ по причине существенного нарушения инвестором условий договора, не предусматривающего выплату инвестору в таком случае какой-либо компенсации, а также что отсутствуют доказательства невозможности реализации инвестиционного проекта в установленные сроки по вине органов государственной власти Санкт-Петербурга и по обстоятельствам, зависящим от них, пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований Общества, поскольку затраты Общества на реализацию инвестиционного проекта, в том числе по внесению платы за предоставление объекта для реконструкции, а также по оплате исполнения иных обязательств не могут быть признаны убытками Общества, подлежащими компенсации за счет Санкт-Петербурга после расторжения в судебном порядке договора об инвестиционной деятельности в связи с ненадлежащим его исполнением инвестором.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на ошибочной правовой характеристике спорных правоотношений, неверном толковании общих норм гражданского законодательства и специальных норм законодательства об инвестиционной деятельности, правильно примененных судами.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление правильными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены указанных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2016 по делу N А56-38982/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Легион" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М.В. Захарова Т.Г. Преснецова