Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 апреля 2016 г. N Ф07-1837/16 по делу N А56-49180/2015

29 апреля 2016 г.

Дело N А56-49180/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Матлиной Е.О., Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "РНИ-Менеджмент" Готфрид А.А. (доверенность от 06.10.2015), от общества с ограниченной ответственностью "МЗ "Синергия" Ершова И.Б. (доверенность от 10.02.2016), от акционерного общества "ПХК" (до изменения наименования акционерное общество "Оптоган") Ева Т.В. (доверенность от 04.04.2016 N 1),

рассмотрев 25.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РНИ-Менеджмент" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 по делу N А56-49180/2015 (судьи Горбачева О.В., Будылева М.В., Загараева Л.П.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "МЗ "Синергия", место нахождения: 194223, Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 10, ОГРН 107804036555, ИНН 7802207490 (далее - ООО "МЗ "Синергия"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Оптоган", место нахождения: 198205, Санкт-Петербург, деревня Старо-Паново, Таллинское шоссе, дом 206, ОГРН 1097847178186, ИНН 7842410988 (далее - ответчик, АО "Оптоган"), о взыскании 1 266 985 руб. 95 коп. задолженности за товар, поставленный по накладным от 28.01.2013 N 68, от 13.02.2013 N 136, от 22.02.2013 N 177, от 01.03.2013 N 207, от 22.04.2013 N 417, от 08.05.2013 N 460, от 08.05.2013 N 461, от 08.06.2013 N 461, от 08.05.2013 N 462, от 15.07.2013 N 703, от 16.08.2013 N 814, от 30.08.2013 N 864, от 13.09.2013 N 941, от 13.09.2013 N 943, от 27.11.2013 N 1284, от 14.02.2014 N 178.

Решением суда первой инстанции от 02.11.2015 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 1 266 985 руб. 95 коп. задолженности и 25 669 руб. 85 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик направил жалобу в суд апелляционной инстанции.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы общество с ограниченной ответственностью "РНИ-Менеджмент", ОГРН 1157746242411, ИНН 7728212275, место нахождения: 117036, город Москва, проспект 60-летия Октября, дом 10А (далее - ООО "РНИ-Менеджмент") заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене ООО "МЗ "Синергия" на ООО "РНИ-Менеджмент".

В порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято изменение наименования закрытого акционерного общества "Оптоган" на акционерное общество "Оптоган". Кроме того, АО "Оптоган" заявило отказ от апелляционной жалобы.

Определением суда апелляционной инстанции от 11.02.2016 в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве и замене ООО "МЗ "Синергия" на ООО "РНИ-Менеджмент" отказано. Принят отказ АО "Оптоган" от апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции от 02.11.2015.

ООО "РНИ-Менеджмент", не согласившись с определением суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве и замене ООО "МЗ "Синергия" на ООО "РНИ-Менеджмент", направило жалобу в суд кассационной инстанции.

По мнению подателя жалобы, определение суда в обжалуемой части подлежит отмене в связи с неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "МЗ "Синергия" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Судом кассационной инстанции в порядке статьи 124 АПК РФ принято изменение наименования АО "Оптоган" на акционерное общество "ПХК" (далее - АО "ПХК").

В судебном заседании представители ООО "РНИ-Менеджмент" и АО "ПХК" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ООО "МЗ "Синергия" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, ООО "МЗ "Синергия" обратилось с иском к АО "Оптоган" о взыскании 1 266 985 руб. 95 коп. задолженности за товар, поставленный по накладным от 28.01.2013 N 68, от 13.02.2013 N 136, от 22.02.2013 N 177, от 01.03.2013 N 207, от 22.04.2013 N 417, от 08.05.2013 N 460, от 08.05.2013 N 461, от 08.06.2013 N 461, от 08.05.2013 N 462, от 15.07.2013 N 703, от 16.08.2013 N 814, от 30.08.2013 N 864, от 13.09.2013 N 941, от 13.09.2013 N 943, от 27.11.2013 N 1284, от 14.02.2014 N 178.

Суд первой инстанции, установив факт поставки товара по данным накладным и не исполнение обязанности по его оплате, удовлетворил иск.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы АО "Оптоган" на решение суда первой инстанции ООО "РНИ-Менеджмент" заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене ООО "МЗ "Синергия" на ООО "РНИ-Менеджмент".

В обоснование ходатайства ООО "РНИ-Менеджмент" указало, что к нему на основании пункта 2 статьи 387, пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) перешли права требования ООО "МЗ "Синергия" задолженности к ответчику в связи с исполнением ООО "РНИ-Менеджмент" денежных обязательств за АО "Оптоган" по его письменному распоряжению.

В подтверждение факта перехода права требования задолженности ООО "РНИ-Менеджмент" представило:

- письмо АО "Оптоган" от 01.02.2016 с просьбой перечислить за него на расчетный счет ООО "МЗ "Синергия" задолженность по оплате товара, поставленного по накладным от 28.01.2013 N 68, от 13.02.2013 N 136, от 22.02.2013 N 177, от 01.03.2013 N 207, от 22.04.2013 N 417, от 08.05.2013 N 460, от 08.05.2013 N 461, от 08.06.2013 N 461, от 08.05.2013 N 462, от 15.07.2013 N 703, от 16.08.2013 N 814, от 30.08.2013 N 864, от 13.09.2013 N 941, от 13.09.2013 N 943, от 27.11.2013 N 1284, от 14.02.2014 N 178, и расходов по оплате государственной пошлины по настоящему делу;

- платежное поручение от 02.02.2016 N 8 об оплате ООО "РНИ-Менеджмент" за АО "Оптоган" задолженности, установленной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2015 по делу N А56-49180/2015;

- уведомление АО "Оптоган" от 02.02.2016 об исполнении ООО "РНИ-Менеджмент" обязательств по оплате товара по указанным накладным и взысканных решением суда судебных расходов, направленное ООО "МЗ "Синергия" (том дела 4, листы 99-101).

Отказывая в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве на стороне истца, суд апелляционной инстанции указал, что ООО "РНИ-Менеджмент" не доказало наличие обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона, в том числе, исполнение обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Суд кассационной инстанции полагает данный вывод ошибочным.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания части 1 статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Кодекса кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Пункт 5 статьи 313 ГК РФ устанавливает, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Кодекса.

На основании подпункта 5 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств.

Из материалов дела следует, что обращаясь с ходатайством о процессуальном правопреемстве и замене ООО "МЗ "Синергия" на ООО "РНИ-Менеджмент", заявитель сослался на возложение на него АО "Оптоган" исполнения обязательства по оплате товара, поставленного по указанным товарным накладным, и взысканных решением суда судебных расходов и обязанности кредитора (ООО "МЗ "Синергия") принять предложенное исполнение.

Наличие обязательства АО "Оптоган" по оплате товара в заявленном размере и судебных расходов, факт получения ООО "МЗ "Синергия" перечисленных ООО "РНИ-Менеджмент" денежных средств в сумме 1 292 655 руб. 80 коп. подтверждены материалами дела и не оспариваются участвующими в деле лицами.

Таким образом, ввиду исполнения ООО "РНИ-Менеджмент" обязательства за АО "Оптоган" (должника) на стороне кредитора (ООО "МЗ "Синергия") состоялось правопреемство в материальном правоотношении в силу пункта 5 статьи 313 и подпункта 5 пункта 1 статьи 387 ГК РФ.

При данных обстоятельствах имелись основания для процессуального правопреемства и замены ООО "МЗ "Синергия" на ООО "РНИ-Менеджмент" в порядке статьи 48 АПК РФ.

Доводы ООО "МЗ "Синергия" о недобросовестном поведении ООО "РНИ-Менеджмент" и АО "Оптоган" подлежат отклонению.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Действия должника по возложению исполнения обязательства на третье лицо и надлежащее исполнение последним этого обязательства ожидаемы от любого участника гражданского оборота, соответствуют предписаниям закона и направлены на скорейшее удовлетворение требований кредитора, в связи с чем не могут признаваться недобросовестными.

С учетом изложенного определение суда апелляционной инстанции от 11.02.2016 подлежит отмене в части отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве и замене ООО "МЗ "Синергия" на ООО "РНИ-Менеджмент".

Руководствуясь статьями 48, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 по делу N А56-49180/2015 отменить в части отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве и замене общества с ограниченной ответственностью "МЗ "Синергия" на общество с ограниченной ответственностью "РНИ-Менеджмент".

Ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене общества с ограниченной ответственностью "МЗ "Синергия" на общество с ограниченной ответственностью "РНИ-Менеджмент" удовлетворить.

Заменить в порядке процессуального правопреемства общество с ограниченной ответственностью "МЗ "Синергия", место нахождения: 194223, Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 10, ОГРН 107804036555, ИНН 7802207490, на общество с ограниченной ответственностью "РНИ-Менеджмент", место нахождения: 117036, город Москва, проспект 60-летия Октября, дом 10 А, ОГРН 1157746242411, ИНН 7728212275.

В остальной части определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 по делу N А56-49180/2015 оставить без изменения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова Е.О Матлина Е.А. Михайловская