Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 мая 2016 г. N Ф07-598/16 по делу N А56-15165/2015

06 мая 2016 г.

Дело N А56-15165/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,

при участии от акционерного общества "Акмянес цементас" Суздалева И.В. (доверенность от 19.01.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ЦемТранс" Роговой Т.Ю. (доверенность от 27.10.2014),

рассмотрев 04.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Акмянес цементас" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 по делу N А56-15165/2015 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.),

установил:

Акционерное общество "Акмянес цементас", место нахождения: Литва, Науйойи Акмяне, Й.Далинкявичяус LT-85118 2, созданное в соответствии с законодательством Литовской Республики (далее - истец, АО "Акмянес цементас"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "БАЛТВЭЙ", место нахождения: 117463, город Москва, Новоясненский проспект, дом 32, корпус 1, офис 1, ИНН 78065010105, ОГРН 1137847354017 (далее - ООО "БАЛТВЭЙ"), и обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ЦемТранс", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, улица Маяковского, дом 50, литера А, помещение 4Н, ИНН 7810881952, ОГРН 1127847463798 (далее - ООО "Торговый Дом "ЦемТранс"), с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании солидарно 14 692 392 руб. 50 коп. задолженности и 483 118 руб. 58 коп. неустойки по договору купли-продажи цемента от 05.05.2014 N 2014/153 R.

Решением суда первой инстанции от 23.09.2015 иск удовлетворен. С ООО "БАЛТВЭЙ" и ООО "Торговый Дом "ЦемТранс" солидарно в пользу АО "Акмянес цементас" взыскано 14 692 392 руб. 50 коп. задолженности и 483 118 руб. 58 коп. неустойки. С ООО "БАЛТВЭЙ" в пользу АО "Акмянес цементас" взыскано 43 675 руб. расходов по уплате государственной пошлины. С ООО "Торговый Дом "ЦемТранс" в пользу АО "Акмянес цементас" взыскано 43 675 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.12.2015 решение суда первой инстанции от 23.09.2015 отменено. В удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе АО "Акмянес цементас", ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела и неправильное применение им норм материального и процессуального права, просит отменить постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска основаны на неправильном толковании положений Гражданского кодекса Литовской Республики.

ООО "БАЛТВЭЙ" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании представитель АО "Акмянес цементас" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Торговый Дом "ЦемТранс" просил отказать в удовлетворении жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, АО "Акмянес цементас" (продавец) и ООО "БАЛТВЭЙ" (покупатель) 05.05.2014 заключили договор купли-продажи цемента N 2014/153 R (далее - договор купли-продажи), согласно условиям которого продавец обязуется продать покупателю изготовленный продавцом портландцемент (продукцию), а покупатель - принять и оплатить ее.

Общее количество подлежащей поставке продукции: 2014 год - 100 000 тонн, 2015 год - 5 000 тонн.

Согласно пункту 5.1 договора (в редакции приложения от 09.05.2014 N 1/2014) условия оплаты за продукцию: отсрочка платежа 90 календарных дней от даты поставки продукции при условии предоставления гарантии по оплате (договора поручительства).

Исполнение обязательств ООО "БАЛТВЭЙ" по договору купли-продажи обеспечено поручительством ООО "Торговый Дом "ЦемТранс" (поручитель) по договору от 05.05.2014, которым предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательств по договору поручитель и должник (ООО "БАЛТВЭЙ") отвечают перед кредитором (истцом) солидарно.

Во исполнение обязательств по договору купли-продажи АО "Акмянес цементас" в период с 10.09.2014 по 30.11.2014 поставило в адрес ООО "БАЛТВЭЙ" товар на общую сумму 14 692 392 руб. 50 коп., что подтверждается представленными в материалы дела накладными и счетами- фактурами (том дела 1, листы 44-118).

ООО "БАЛТВЭЙ" в период с 14.10.2014 по 12.12.2014 перечислило АО "Акмянес цементас" денежные средства в общей сумме 14 692 392 руб. 50 коп. со ссылкой на оплату товара по договору купли-продажи.

Письмом от 31.10.2014 N 27 ООО "БАЛТВЭЙ" предложило зачесть данные платежи в счет исполнения обязательств по уплате 20 374 894 руб. за право требования, уступленное АО "Акмянес цементас" ООО "БАЛТВЭЙ" по соглашению об уступке права требования (цессии) от 04.07.2014 (том дела 1, лист 123).

Истец согласился с данным предложением и учел поступившие денежные средства в счет погашения обязательств ООО "БАЛТВЭЙ" по оплате по соглашению об уступке права требования (цессии) от 04.07.2014.

В связи с тем, что обязательства по оплате продукции по договору купли-продажи ООО "БАЛТВЭЙ" исполнены не были, АО "Акмянес цементас" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе нотариально заверенные переводы норм Гражданского кодекса Литовской Республики, утвержденного законом N VIII-1864 от 18 июля 2000 года (в редакции закона от 12 апреля 2011 года N Х1-1312; далее - ГК ЛР), а также заключения по вопросам содержания подлежащих применению норм ГК ЛР, пришел к выводу, что истец правомерно учел поступившие денежные средства в счет погашения обязательств ООО "БАЛТВЭЙ" по оплате по соглашению об уступке права требования (цессии) от 04.07.2014.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, указав, что задолженность по соглашению об уступке права требования (цессии) от 04.07.2014 является долгом иного вида применительно к положениям пункта 1 статьи 6.55 ГК ЛР. С учетом изложенного суд пришел к выводу, что истец необоснованно зачел платежи по договору купли-продажи от 05.05.2014 в счет расчетов по соглашению об уступке права требования (цессии) от 04.07.2014.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между сторонами возник спор по вопросу отнесения платежей (14 692 392 руб. 50 коп.) в счет погашения задолженности по заключенным договорам купли-продажи и цессии. Истец полагает, что спорная сумма в силу положений пункта 1 статьи 6.55 ГК ЛР является оплатой по соглашению об уступке права требования (цессии), а ООО "БАЛТВЭЙ" указывает, что платеж произведен в счет погашения задолженности по договору купли-продажи.

В соответствии со статьей 9 договора купли-продажи (пункт 9.1) для понимания, объяснения и исполнения этого договора применятся право Литовской Республики, что не противоречит положениям статьи 1210 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 13 АПК РФ арбитражный суд в соответствии с федеральным законом и соглашением сторон применяет нормы иностранного права.

В соответствии со статьей 1191 ГК РФ и статьей 14 АПК РФ лица, участвующие в деле, могут представлять документы, подтверждающие содержание норм иностранного права, на которые они ссылаются в обоснование своих требований или возражений.

В соответствии с пунктом 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2013 N 158 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с рассмотрением арбитражными судами дел с участием иностранных лиц" арбитражный суд вправе считать содержание иностранного права установленным, если предоставленное одной из сторон заключение по вопросам содержания иностранного права содержит необходимые и достаточные сведения и не опровергнуто при этом другой стороной путем предоставления сведений, свидетельствующих об ином содержании иностранного права.

Как установлено пунктом 1 статьи 1191 ГК РФ, при применении иностранного права суд устанавливает содержание его норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.

Сторонами в соответствии со статьей 14 АПК РФ представлены в материалы дела нотариально заверенные переводы норм ГК ЛР, а также заключения по вопросам содержания, толкования подлежащих применению норм ГК ЛР, по своим выводам не противоречащие друг другу (том дела 2, листы 28-39, 63-68).

Согласно пункту 1 статьи 6.55. ГК ЛР должник, обязанный вернуть тому же самому кредитору несколько долгов одинакового вида, при их оплате может сообщить, какой из существующих долгов он возвращает. Однако должник не имеет права без согласия кредитора относить платежи в счет исполнения обязательства, срок исполнения которого еще не истек, вместо платежа по обязательству, срок исполнения которого истек.

Из смысла приведенной нормы, а также заключений специалистов по вопросу ее применения следует, что в случае наличия у должника перед кредитором нескольких денежных обязательств ему принадлежит право выбора того обязательства, которое он считает необходимым исполнить. Однако данное право выбора ограничивается в том случае, когда должник при осуществлении платежа стремиться погасить не долг, срок исполнения которого истек, а долг, срок исполнения которого еще не истек (том дела 2, листы 30, 65).

Если сторонами в договоре не обсужден порядок распределения платежей, то должник при исполнении обязательств обязан руководствоваться обязательными правилами распределения платежей, закрепленными в ГК ЛР. Если должником в одностороннем порядке нарушается предусмотренный ГК ЛР обязательный порядок распределения платежей, кредитор вправе зачислить совершенные платежи в соответствии с тем, как это определено законом. Это правило установлено для пресечения злоупотребления со стороны должника, так как в противном случае признавалось бы, что должнику разрешается нарушить срок исполнения обязательства (том дела 2, листы 31, 159).

Как видно из материалов дела, по соглашению об уступке права требования (цессии) от 04.07.2014 АО "Акмянес цементас" (цедент) уступило ООО "БАЛТВЭЙ" (цессионарий) право требования части задолженности, возникшей из договора купли-продажи цемента от 27.03.2013 N 2013/153 R, заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "АкЦем", в части задолженности по оплате поставленного товара на сумму 20 374 894 руб.

Пунктом 2.3 названного договора предусмотрено, что в счет оплаты уступаемого права цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 20 374 894 руб. в соответствии с согласованным графиком.

Перечисление ООО "БАЛТВЭЙ" денежных средств по представленным в материалы дела платежным поручениям (том дела 1, листы 189-206) имело место по истечении сроков внесения платежей, установленных вышеупомянутым графиком. Вместе с тем сроки оплаты продукции, поставленной по договору купли-продажи в период с 10.09.2014 по 30.11.2014, учитывая положения пункта 5.1 договора, к моменту перечисления платежей (с 14.10.2014 по 12.12.2014) еще не наступили.

Таким образом, спорные платежи на основании пункта 1 статьи 6.55. ГК ЛР правомерно учтены истцом в счет погашения обязательств, установленных соглашением об уступке права требования (цессии) от 04.07.2014.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обоснованности действий истца по распределения поступивших от ООО "БАЛТВЭЙ" платежей, и, как следствие, наличию оснований для удовлетворения иска о взыскании задолженности за поставленную продукцию.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что долг по соглашению об уступке права требования (цессии) и долг по договору купли-продажи не являются долгами одного и того же вида в смысле статьи 6.55. ГК ЛР, так как возникли в связи с заключением разных гражданско-правовых сделок (купля-продажа и цессия).

Между тем данный вывод сделан в отсутствие оценки заключений специалистов по вопросу толкования и применения норм статьи 6.55. ГК ЛР, в соответствии с которыми правила данной статьи применяются в отношении долгов, возникших из разных обязательств (том дела 2, листы 30-31).

Таким образом, вывод апелляционного суда противоречит доктрине и практике применения статьи 6.55. ГК ЛР.

С учетом изложенного следует признать, что решение суда первой инстанции вынесено в соответствии с установленными по делу обстоятельствами, с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права и у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для его отмены.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ постановление апелляционного суда следует отменить, а решение суда первой инстанции - оставить в силе.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат взысканию солидарно с ответчиков в пользу истца в соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела".

Руководствуясь статьей 286, пунктом 5 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 по делу N А56-15165/2015 отменить.

Оставить в силе решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2015, принятое по настоящему делу.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "БАЛТВЭЙ", место нахождения: 117463, город Москва, Новоясненский проспект, дом 32, корпус 1, офис 1, ИНН 78065010105, ОГРН 1137847354017, и общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "ЦемТранс", место нахождения: 191014, город Санкт-Петербург, улица Маяковского, дом 50, литера А, помещение 4Н, ИНН 7810881952, ОГРН 1127847463798, в пользу акционерного общества "Акмянес цементас", место нахождения: Литва, Науйойи Акмяне, Й.Далинкявичяус LT-85118 2, 3 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова А.А. Кустов В.К. Серова