Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 мая 2016 г. N Ф07-2197/16 по делу N А44-5791/2015

19 мая 2016 г.

Дело N А44-5791/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А. и Каменева А.Л.,

при участии от Юсковца В.И. - Павлова В.Н. (доверенность от 15.04.2016),

рассмотрев 16.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Юсковца Василия Иосифовича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 06.10.2015 (судья Самарин А.Д.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Чапаев И.А.) по делу N А44-5791/2015,

установил:

Юсковец Василий Иосифович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Мурановой Елене Викторовне и Никольской Марии Владиславовне о переводе на него прав и обязанностей покупателя по заключенному ответчиками договору от 28.08.2012 купли-продажи доли в размере 30 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТВС-Новгород", место нахождения: Великий Новгород, ул. Рогатицы, д. 44, ОГРН 1025300802845, ИНН 5321000918 (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Юшкин Александр Иванович.

Решением суда первой инстанции от 06.10.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.01.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Юсковец В.И., считая, что судами неправильно применены нормы материального права, а их выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 06.10.2015 и постановление от 18.01.2016, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды неверно определили начало течения срока исковой давности, поскольку о нарушении права Юсковец В.И. узнал 11.04.2016, получив судебное извещение и документы по делу N А44-9338/2014.

Как указано в жалобе, наличие подписей Юсковца В.И. в протоколах общих собраний участников Общества от 19.01.2016 и от 02.02.2015 не может считаться доказательством его осведомленности о нарушении преимущественного права приобретения доли в уставном капитале Общества.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о заключении оспариваемого договора участниками Общества, как полагает податель жалобы, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Юсковец В.И. считает, что на дату заключения предварительного договора (06.08.2012) Никольская М.В. не являлась участником Общества, таким образом, спорная доля в уставном капитале Общества была отчуждена третьему лицу, преимущественное право Юсковца В.И. как участника Общества на ее покупку было нарушено.

В судебном заседании представитель Юсковца В.И. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области 13.09.1990, его уставный капитал на дату регистрации составлял 328 572 руб.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 14.08.2012 участниками Общества являлись Никольская М.В. владевшая долей в уставном капитале в размере 67 процентов, Муранова Е.В., которой принадлежала доля в размере 30 процентов, Юшкин А.И. и Юсковец В.И., владевшие долями в размере 1 и 2 процента соответственно.

Муранова Е.В. 31.07.2012 направила Обществу заявление о намерении продать принадлежавшую ей долю в уставном капитале в размере 30 процентов по цене 98 572 руб.

По договору купли-продажи от 28.08.2012 N 53 АА 0157060, удостоверенному нотариусом Кутузовой Натальей Викторовной, Муранова Е.В. продала Никольской М.В. долю в уставном капитале Общества в размере 30 процентов по цене 98 572 руб.

Юсковец В.И., полагая, что в результате заключения названного договора нарушено его право на преимущественное приобретение доли в уставном капитале Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Муранова Е.В. представила отзыв, в котором указала, что при заключении оспариваемой сделки имелся порок воли, в связи с чем ею принимаются меры по возврату принадлежавшей ей доли в уставном капитале Общества.

Никольская М.В., возражавшая против удовлетворения иска Юсковца В.И., заявила о применении к заявленному требованию срока исковой давности.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемый договор заключен участниками Общества, в связи с чем у других его участников право преимущественной покупки доли не возникло.

Судом установлено, что истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 19.01.2015, однако в арбитражный суд с настоящим иском обратился лишь 13.07.2015, то есть с пропуском срока, предусмотренного пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Указанное обстоятельство послужило самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 18.01.2016 оставил решение от 06.10.2015 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об обществах участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктами 4 и 5 той же статьи установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В силу пункта 18 статьи 21 Закона об обществах при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно подпункту "е" пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Согласно абзацу 3 пункта 12 статьи 21 Закона об обществах после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общим собранием участников Общества, состоявшимся 28.06.2012, принято решение о включении Никольской М.В. в состав участников Общества и продаже ей принадлежавшей Обществу доли в его уставном капитале в размере 67 процентов.

Общество и Никольская М.В. 06.08.2012 заключили предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 67 процентов.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.08.2012 Никольская М.В. являлась участником Общества, владевшим долей в уставном капитале в размере 67 процентов, в связи с чем обладала правами и обязанностями участника Общества, включая право преимущественной покупки доли, продаваемой третьему лицу.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что оспариваемый Юсковцом В.И. договор от 28.08.2012 заключен участниками Общества, в связи с чем предусмотренное пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах преимущественное право покупки отчуждаемой доли у истца не возникло.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Кроме того, судами установлено, что 19.01.2015 и 02.02.2015 проводились общие собрания участников Общества, в которых принимали участие Юсковец В.И. с долей в уставном капитале в размере 2 процента и Никольская М.В., владевшая долей в размере 97 процентов, протоколы указанных собраний содержат подпись Юсковца В.И.

Установив изложенное, суды посчитали, что о нарушении своего права истец должен был узнать 19.01.2015, однако за его защитой обратился в арбитражный суд только 13.07.2015.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о пропуске истцом предусмотренного пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах трехмесячного срока на предъявление в судебном порядке требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли, что в силу статьей 197, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 06.10.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 по делу N А44-5791/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Юсковца Василия Иосифовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

А.В. Яковец А.А. Боровая А.Л. Каменев