Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2016 г. N Ф07-2677/16 по делу N А56-48887/2015

24 мая 2016 г.

Дело N А56-48887/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от Бойкова Игоря Вячеславовича представителя Антонян К.А. (доверенность от 11.06.2013), от Голубева Владимира Семеновича представителя Талимончик В.П. (доверенность от 19.10.2015),

рассмотрев 17.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бойкова Игоря Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2015 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2016 (судьи Жиляева Е.В., Барканова Я.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-48887/2015,

установил:

Бойков Игорь Вячеславович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Голубеву Владимиру Семеновичу о взыскании неосновательного обогащения в размере 83 733 605 руб. 68 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Испытатель", место нахождения: 195253, Санкт-Петербург, шоссе Революции, д. 58а, ОГРН 1027804197090, ИНН 7814072769 (далее - Общество).

Решением суда от 29.10.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе Бойков И.В. просит отменить решение от 29.10.2015 и постановление от 29.01.2016, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно признали преюдициальными для рассмотрения настоящего спора обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А56-44007/2011, поскольку ответчик не участвовал при рассмотрении указанного дела.

Бойков И.В. полагает, что суды не дали надлежащую оценку его доводам о том, что проданное по заниженной цене имущество Общества спустя 2 месяца перешло под контроль Голубева В.С.

Истец считает также ошибочным вывод судов о пропуске им срока исковой давности и указывает, что течение срока исковой давности следует отсчитывать с 30.07.2012 - даты вступления в законную силу решения суда по делу N А56-44007/2011.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель истца настаивала на доводах, приведенных в кассационной жалобе, а представитель ответчика возражала против ее удовлетворения.

Общество надлежащим образом извещено о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по состоянию на 12.08.2008 Бойков И.В. и Голубев В.С. являлись участниками Общества, им принадлежали доли в размере 10% и 90% уставного капитала соответственно. Бойков И.В. в рассматриваемый период исполнял обязанности генерального директора.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-44007/2011 установлено, что Общество (продавец) в лице Бойкова И.В. и общество с ограниченной ответственностью "Объединение предприятий малого и среднего бизнеса "Холдинг" (покупатель; далее - Компания) 12.08.2008 заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец передал в собственность покупателю объекты недвижимости, находящиеся по адресу: Санкт-Петербург, шоссе Революции, д. 58а, а именно земельный участок площадью 32 541 кв.м с четырьмя расположенными на нем нежилыми зданиями.

Указанные объекты недвижимости были переданы по цене 7 000 000 руб., из которых 4 000 000 руб. - цена земельного участка, 3 000 000 руб. - цена зданий.

Переход права собственности на имущество, являющееся предметом договора от 12.08.2008, зарегистрирован 26.09.2008 в установленном законом порядке.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 27.10.2010 Бойков И.В. освобожден от должности единоличного исполнительного органа Общества.

Общество, полагая, что в результате отчуждения недвижимого имущества по заниженной цене ему причинен ущерб, обратилось в суд с иском о взыскании с Бойкова И.В. 83 733 605 руб. 68 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2012 по делу N А56-44007/2011, вступившим в законную силу, иск Общества удовлетворен.

Бойков И.В. обратился в суд с настоящим иском о взыскании с Голубева В.С. 83 733 605 руб. 68 коп. неосновательного обогащения, утверждая, что решение о продаже имущества по заниженной цене 7 000 000 руб. было принято участниками Общества на общем собрании, состоявшемся 06.08.2008.

Как указывает истец, Голубев В.С., владея долей в размере 90% уставного капитала Общества, фактически контролировал деятельность последнего и инициировал продажу имущества, направив генеральному директору требование о созыве и проведении собрания участников с такой повесткой дня. После принятия решения о продаже имущества Бойков И.В. вынужден был ему подчиниться и исполнил поручение о заключении сделки с Компанией на условиях, определенных участниками Общества.

По мнению Бойкова И.В., то обстоятельство, что после совершения названной сделки, в ноябре 2008 года, Голубев В.С. стал единственным участником Компании, свидетельствует об обогащении Голубева В.С. в результате описанных событий, произошедшем - в отсутствие предусмотренных законом или сделкой оснований - за счет Бойкова И.В. на сумму взысканных с последнего убытков.

Суд первой инстанции установил, что доказательствам, представленным Бойковым И.В. в подтверждение созыва и проведения собрания участников Общества 06.08.2008, уже дана оценка судом при рассмотрении дела N А56-44007/2011.

Суд посчитал, что участие Бойкова И.В. в указанном деле в силу части 2 статьи 69 АПК РФ влечет для него преюдициальность обстоятельств, установленных судами при рассмотрении этого дела.

Суд первой инстанции, установив указанные обстоятельства, пришел к выводу о том, что истец не доказал ни принятие Голубевым В.С. решения об отчуждении имущества, ни факт приобретения или сбережения имущества Голубевым В.С. за счет Бойкова И.В.

С учетом изложенного суд отказал в иске, указав также на пропуск Бойковым И.В. срока исковой давности.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции и дополнительно отметил, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-44007/2011 установлен факт причинения Обществу убытков действиями Бойкова И.В.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, а также возражения, приведенные в отзыве на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Для взыскания неосновательного обогащения истец должен доказать факт обогащения ответчика за счет истца в отсутствие установленных правовыми актами или сделкой оснований и размер неосновательного обогащения.

Доводам истца о том, что спорное имущество было отчуждено Компании на условиях, которые были предложены Голубевым В.С., по его инициативе и на основании решения собрания участников, судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.

Как следует из содержания судебных актов по делу N А56-44007/2011, Бойков И.В. в подтверждение факта созыва и проведения собрания представил копию протокола общего собрания от 06.08.2008, а также незаверенные светокопии требования о созыве собрания, сообщения о проведении собрания, описи вложения в ценное письмо, почтовой квитанции, листа регистрации участников собрания 06.08.2008.

Суды при рассмотрении дела N А56-44007/2011 дали оценку перечисленным доказательствам и пришли к выводу о том, что представленные в дело документы не подтверждают соблюдение порядка созыва и проведения собрания 06.08.2008.

Более того, заключили суды, так как доказательства регистрации участников Общества перед началом собрания 06.08.2008 отсутствуют, а допрошенный в качестве свидетеля Голубев В.С. отрицает участие в собрании, и данные обстоятельства не были опровергнуты Бойковым И.В., названное собрание не может быть признано правомочным.

Таким образом, вопреки доводам Бойкова И.В. приведенные им обстоятельства одобрения сделки участниками, в том числе Голубевым В.С., были ранее проверены судами и обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решением от 12.05.2012 и постановлением от 30.07.2012 по делу N А56-44007/2011 в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ не подлежали доказыванию при рассмотрении данного спора.

Довод Бойкова И.В. о том, что изменение состава участвующих в деле препятствует применению положений части 2 статьи 69 АПК РФ основан на неверном толковании указанной нормы.

По смыслу приведенной нормы обстоятельства, установленные ранее при рассмотрении арбитражным судом дела, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Вместе с тем указанные обстоятельства обязательны для лиц, привлеченных к участию в ранее рассмотренном деле и не могут оспариваться последними.

Следует также отметить, что при рассмотрении настоящего спора Бойков И.В. не представил доказательства, опровергающие приведенные выводы судов.

Судами при рассмотрении дела N А56-44007/2011 установлено, что упомянутая сделка была совершена в условиях потенциального конфликта интересов, поскольку на момент совершения сделки единственным участником Компании являлась супруга Бойкова И.В. - Бойкова Сильвия Викторовна.

Вопреки позиции Бойкова И.В. последующее отчуждение Бойковой С.В. доли в уставном капитале Голубеву В.С. само по себе не свидетельствует о том, что сделка была совершена в интересах последнего. Доказательства того, что при совершении сделки преследовалась цель передачи имущества Общества под контроль Голубеву В.С., в материалы дела не представлены.

При изложенных обстоятельствах довод Бойкова И.В. о совершении им сделки, направленной на отчуждение имущества Общества, по указанию Голубева В.С., определившего цену продажи, и в интересах последнего обоснованно отклонен судами.

Кроме того, суды правильно указали, что истец ошибочно отождествляет имущество Общества с имуществом ответчика и этот довод основан на неверном толковании норм статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 48 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции также соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске Бойковым И.В. срока исковой давности, поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, были известны истцу еще в 2008 году, а рассмотрение дела N А56-44007/2012, с принятием решения по которому Бойков И.В. связывает возникновение у него права на взыскание с Голубева В.С. неосновательного обогащения, закончено 12.05.2012.

Обращаясь в суд с настоящим иском 30.05.2015, Бойков И.В. пропустил установленный статьей 196 ГК РФ срок исковой давности.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Суды дали надлежащую оценку представленным доказательствам, полно и всесторонне рассмотрели дело.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального права, на которые ссылается податель жалобы, суд кассационной инстанция не усматривает.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2016 по делу N А56-48887/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бойкова Игоря Вячеславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев А.В. Яковец