Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2016 г. N Ф07-345/16 по делу N А56-73585/2013

31 мая 2016 г.

Дело N А56-73585/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Власовой М.Г.,

при участии от публичного акционерного общества "Санкт-Петербургский Индустриальный Акционерный Банк" Ятмановой Е.А. (доверенность от 18.11.2015), Синяковой Т.В. (доверенность от 18.11.2015), от открытого акционерного общества "ВИАСМ" Корченюка В.А. (доверенность от 25.06.2015),

рассмотрев 24.05.2016 в открытом судебном заседании жалобу Михайлова Игоря Павловича на определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2016 по делу N А56-73585/2013 (судьи Шпачева Т.В., Коробов К.Ю., Нефедова О.Ю.),

установил:

Открытое акционерное общество "Санкт-Петербургский Индустриальный Акционерный Банк", место нахождения: 196105, Санкт-Петербург, Черниговская ул., д. 8, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1022400003944, ИНН 2465037737 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "ВИАСМ", место нахождения: 198206, Санкт-Петербург, ул. Чекистов, д. 13, ОГРН 1027804606741, ИНН 7807002418 (далее - Компания), и обществу с ограниченной ответственностью "Регион", место нахождения: 198260, Санкт-Петербург, пр. Ветеранов, д. 76, лит. А, пом. 36Н, ОГРН 1107847123185, ИНН 7805518937 (далее - Общество), о взыскании 68 000 000 руб. задолженности по кредитному договору от 25.03.2013 N 66-13, 2 384 876 руб. 71 коп. процентов по кредиту, 41 917 руб. 81 коп. неустойки и обращении взыскания на заложенное по договору залога от 03.04.2013 N 66/1-13 имущество Компании, в частности нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Чекистов, д. 13, лит. А, пом. 3Н, кадастровый N 78:40:0847603:1064; долю в размере 867/2636 в праве общедолевой собственности на земельный участок, кадастровый N 78:40:0847603:7.

Решением суда первой инстанции от 26.01.2014 иск удовлетворен полностью.

Постановлением апелляционного суда от 04.09.2014 решение суда первой инстанции от 26.01.2014 отменено, производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между Банком, Компанией и Обществом на предложенных сторонами условиях.

Не участвовавший в деле Михайлов Игорь Павлович обратился в суд с кассационной жалобой на постановление от 04.09.2014, в которой, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просил отменить его, признать Михайлова М.П. заинтересованным лицом и привлечь его к участию в деле, направить дело на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением суда кассационной инстанции от 22.03.2016 производство по кассационной жалобе прекращено.

В своей жалобе Михайлов И.П., указывая на несоответствие выводов суда кассационной инстанции фактическим обстоятельствам дела и неприменение им норм материального права, просит определение от 22.03.2016 отменить и рассмотреть кассационную жалобу на постановление об утверждении мирового соглашения.

По мнению подателя жалобы, постановлением от 04.09.2014 существенно нарушены его права как акционера Компании, обладающего 49 997 акциями, что соответствует 17,58% обыкновенных голосующих акций, а также других акционеров Компании; заключение мирового соглашения, не получившего одобрения совета директоров, повлекло потерю Компанией активов и, как следствие, несение акционерами убытков соразмерно принадлежащим им акциям.

Представитель Компании жалобу поддержал, а представители Банка возражали против удовлетворения жалобы, полагая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Представители Михайлова И.П. и Общества, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу части 4 статьи 49 и части 1 статьи 139 АПК РФ на любой стадии арбитражного процесса сторонами может быть заключено мировое соглашение.

Согласно статье 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающем полномочия представителя.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие закону.

В силу диспозитивных начал гражданско-правовых и гражданско-процессуальных отношений стороны, заключая мировое соглашение, самостоятельно определяют объем прав и обязанностей по отношению друг к другу, также как сами устанавливают порядок и сроки исполнения обязательства.

Сущность мирового соглашения состоит в отказе сторон от судебной защиты и урегулировании ими самостоятельно существующего между ними спора о праве. Заключая мировое соглашение, его участники действуют на свой риск и свободны в определении его условий, при этом суд не может оказывать влияние на волеизъявление сторон, он вправе лишь утвердить мировое соглашение или отказать в его утверждении.

Частью 6 статьи 141 АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по его проверке на соответствие положениям закона, в том числе в части защиты прав и законных интересов других лиц.

Из материалов дела усматривается, что в суде апелляционной инстанции стороны выразили намерение урегулировать возникший между ними конфликт путем заключения мирового соглашения. Исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что представленное мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, и, утвердив его, прекратил производство по делу.

В соответствии со статьей 273 АПК РФ право кассационного обжалования вступивших в силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций имеют лица, участвующие в деле (статья 40 АПК РФ), и иные лица в предусмотренных Кодексом случаях.

Лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным этим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле, и должны указать, о каких именно правах и обязанностях принят судебный акт, и представить подтверждающие доказательства (статья 42 АПК РФ).

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле, лишь в том случае, если судом устанавливаются права этих лиц относительно предмета спора либо на эти лица возлагаются обязанности.

Из оспариваемого судебного акта не усматривается, что апелляционный суд принял решение о каких-либо правах Михайлова И.П. или возложил на него какие-либо обязанности. Следовательно, права и законные интересы подателя жалобы постановлением апелляционного суда не затрагиваются.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, правомерно пришел к выводу о том, что Михайлов И.П. не является лицом, имеющим на основании статьи 42 АПК РФ право на обжалование оспариваемого судебного акта, поскольку апелляционным судом не принято решение о каких-либо его правах или обязанностях.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 281 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции возвращает кассационную жалобу, если при принятии кассационной жалобы установит, что кассационная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке кассационного производства.

Если это обстоятельство установлено после принятия кассационной жалобы к производству, производство по жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Учитывая, что кассационная жалоба подана лицом, не имеющим в силу статей 42 и 273 АПК РФ права на обжалование судебного акта в кассационном порядке, суд кассационной инстанции по основанию, предусмотренному пунктом 1 части 1 статьи 281 АПК РФ, применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 того же Кодекса обоснованно и правомерно прекратил производство по кассационной жалобе.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в отношении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законодательством требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества, его участника или акционера.

В то же время если мировое соглашение не направлено на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть подтверждает существующие права и обязанности, то соблюдать порядок одобрения его как крупной сделки не имеется.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем подпункта 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

Таким образом, при наличии соответствующих обстоятельств Михайлов И.П. не лишен права на судебную защиту своих прав и интересов в предусмотренном действующим законодательством порядке.

Руководствуясь статьями 42, 286 и 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

определил:

определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2016 по делу N А56-73585/2013 оставить без изменения, а жалобу Михайлова Игоря Павловича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

П.Ю. Константинов М.Г. Власова