Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2016 г. N Ф07-2916/16 по делу N А56-42353/2014

26 мая 2016 г.

Дело N А56-42353/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Дмитриева В.В.,

Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Буруктальский никелевый завод" Шиманова А.А. (доверенность от 06.05.2015), от закрытого акционерного общества "К.Стейнвех Санкт-Петербург Лтд" Звонкова А.А. (доверенность от 17.05.2016), от Компании "К.Стейнвех-Хандельсвейм Б.В." Звонкова А.А. (доверенность от 17.05.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Логистический парк "Янино" Сейфетдинова Т.Р. (доверенность от 11.01.2016), от Свидбанк АС Варуль П. (доверенность от 21.12.2015), Стрембелева С.В. (доверенность от 02.12.2015), Королева С.А. (доверенность от 02.12.2015), Алексеева М.С. (доверенность от 02.12.2015), Тура И.А. (доверенность от 02.12.2015),

рассмотрев 26.05.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Буруктальский никелевый завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2015 (судья Преснецова Т.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Жиляева Е.В.) по делу N А56-42353/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Буруктальский никелевый завод", место нахождения: 462740, Оренбургская обл., Светлинский р-он, пос. Светлый, ул. Промплощадка, д. 2, ОГРН 1075635000430, ИНН 5644004719 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "К.Стейнвех Санкт-Петербург Лтд" (далее - ЗАО "К.Стейнвех Санкт-Петербург Лтд"), обществу с ограниченной ответственностью "Логистический парк "Янино" (далее - ООО "Логистический парк "Янино") и Alberta Trade OU, место нахождения: 10120, Республика Эстония, г. Таллин, ул. Туукри, д. 62, регистрационный номер 10730478 (далее - Компания Альберта Трэйд ОЮ), об истребовании из чужого незаконного владения имущества (ферроникеля в виде гранул, ферровольфрама в виде гранул и кусков, ферромолибдена в виде гранул и кусков, концентрата молибдена обожженного в виде гранул и кусков).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Cantec Systems Limited (далее - Компания Кантек Системс Лимитед), Свидбанк АС (Swedbank AS) (далее - Банк), Компания "К.Стейнвех-Хандельсвейм Б.В." (далее - Компания "К.Стейнвех-Хандельсвейм Б.В.").

В ходе судебного разбирательства Завод отказался от иска в части истребования ферровольфрама в виде кусков и гранул номер партии: FeW 3656, номера мест 1-20; номер партии FeW 3657, номера мест 1-20.

Определением от 07.10.2015 суд привлек Банк к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, а также принял к рассмотрению иск Банка о признании права собственности на спорный товар.

Решением суда первой инстанции от 18.08.2015 принят отказ Завода от иска в части истребования из чужого незаконного владения ферровольфрама, в виде кусков и гранул, номер партии FeW 3656, номера мест 1-20, номер партии FeW 3657, номера мест 1-20, производство по делу в указанной части прекращено, в удовлетворении остальной части иска Завода отказано. Требования Банка удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 26.01.2016 решение от 18.08.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить названные судебные акты.

По мнению подателя жалобы, виндикационные требования Завода заявлены к надлежащим ответчикам; выводы судов о возмездном приобретении имущества Банком не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; суд первой инстанции рассмотрел дело в отсутствие представителя Компании Кантек Системс Лимитед, которая не была извещена о времени и месте рассмотрения дела.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители Банка, ЗАО "К.Стейнвех Санкт-Петербург Лтд", Компании "К.Стейнвех-Хандельсвейм Б.В.", ООО "Логистический парк "Янино" просили жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Завод (продавец) и Компания Кантек Системс Лимитед (покупатель) заключили контракт от 10.02.2012 N 01-2012, по условиям которого Завод обязался поставлять компании Кантек Системс Лимитед ферроникель, код ТН ВЭД7202600000, в виде гранул или кусков, ферроникельхром, код ТН ВЭД 7202998000, в виде гранул или кусков, феррониобий, код ТН ВЭД 7202930000, в виде кусков, ферромолибден, код ТН ВЭД 7202700000, концентрат молибдена обожженный, код ТН ВЭД 2613100000 (в редакции дополнительного соглашения от 30.05.2013 N 3).

Дополнительным соглашением от 25.02.2013 N 2-а к контракту N 01-2012 стороны установили, что право собственности на партию товара переходит от продавца к покупателю в момент полной оплаты партии товара.

В период с 13.02.2014 по 20.06.2014 во исполнение названного контракта продавец передал покупателю ферроникель в виде гранул по актам приема-передачи: от 15.02.2014, 19.02.2014, 21.02.2014, 23.02.2014, 24.02.2014, 25.02.2014, 26.02.2014, 27.02.2014, 28.02.2014, 02.03.2014, 03.03.2014, 04.03.2014, 05.03.2014, 06.03.2014; ферровольфрам в виде кусков и гранул по актам приема-передачи от 13.02.2014, 20.02.2014, 04.03.2014, 11.03.2014, 18.03.2014, 25.03.2014, 27.03.2014, 02.04.2014, 06.04.2014, 10.04.2014, 20.04.2014, 24.04.2014, 15.05.2014, 16.05.2014, 21.05.2014, 28.05.2014, 10.06.2014, 11.06.2014; ферромолибден в виде кусков и гранул по актам приема-передачи от 26.02.2014, 28.02.2014, 12.03.2014, 19.03.2014, 20.03.2014, 08.04.2014, 14.04.2014, 16.04.2014, 22.04.2014, 27.04.2014, 12.05.2014, 26.05.2014, 27.05.2014; концентрат молибденовый, в виде кусков и гранул по актам приема-передачи от 06.03.2014, 13.03.2014, 16.03.2014, 13.05.2014.

Завод во исполнение договора на оказание услуг от 24.10.2013 N 22/10, заключенного с компанией Кантек Системс Лимитед, и по указанию последней по товарно-транспортным накладным поставил указанные товары для хранения на склад ООО "Логистический парк "Янино", расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Янино-1, торгово-логистическая зона "Янино-1" N 1.

Между ООО "Логистический парк "Янино" и Компанией "К.Стейнвех-Хандельсвейм Б.В." 01.01.2013 заключен договор на транспортно-экспедиционное обслуживание N ТЭО-01-13 от, во исполнение которого ООО "Логистический парк "Янино" размещал товары на своем складе по заявкам на приемку указанных товаров на хранение, которые поступали от Компании "К.Стейнвех-Хандельсвейм Б.В.".

Компания Кантек Системс Лимитед (продавец) заключила с компанией Альберта Трейд ОЮ (покупатель) контракты от 01.03.2011 N 02-03/2011 и от 21.03.2013 N 10-05/13 о поставке указанных товаров компании Альберта Трейд ОЮ.

Компания "К.Стейнвех-Хандельсвейм Б.В." получала от компании Альберта Трейд ОЮ заявки на размещение указанных товаров на хранение на складе в ООО "Логистический парк "Янино" по договору транспортной экспедиции грузов от 01.01.2013 N 1301-001К.

Фактическую поставку товаров Завод произвел по указанию компании Кантек Системс на склад в интересах компании Альберта Трейд ОЮ, действующей через Компанию "К.Стейнвех-Хандельсвейм Б.В.".

Между Компанией Альберта Трейд ОЮ и Банком 29.07.2011 заключен договор об открытии кредитного лимита N 11-045198-JL, предусматривающий выдачу Банком кредитных денежных средств в целях финансирования торговли цветными металлами.

Кроме того, между Банком и Компанией Альберта Трейд ОЮ заключен договор от 29.07.2011 об обеспечении исполнения компанией обязательств, по условиям которого компания Альберта Трейд ОЮ обязалась передать Банку право собственности на товары в целях обеспечения исполнения кредитных обязательств по кредитному договору N 11-045198-JL.

Согласно пункту 2.1 названного договора в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору компания Альберта Трейд ОЮ передает Банку право собственности на товар, а Банк приобретает право реализовать или иным образом распорядиться товаром по своему усмотрению в случае полного или частичного неисполнения компанией Альберта Трейд ОЮ обязательств по кредитному договору N 11-045198-JL, а в случае надлежащего исполнения компанией Альберта Трейд ОЮ обязательств Банк обязан осуществить возврат товара указанной компании.

При этом Компания Альберта Трейд ОЮ обязуется передать Банку право собственности на товар свободным от каких-либо прав третьих лиц.

В целях передачи физического владения товаром Компания Альберта Трейд ОЮ передает Банку свои настоящие и будущие права, которые могут быть реализованы в отношении экспедитора.

В соответствии с пунктом 2.4. договора от 29.07.2011 об обеспечении переход к Банку права собственности на товар происходит в момент подписания сторонами акта приемки-передачи.

При этом обязательство компании Альберта Трейд ОЮ по передаче товара Банку считается надлежаще выполненным с момента приемки товара на хранение или доставки компанией "К.Стейнвех-Хандельсвейм Б.В." и передачи Банку одного или нескольких документов, которые по форме и содержанию удовлетворяют требованиям Банка и подтверждают транспортировку и/или хранение компанией "К.Стейнвех-Хандельсвейм Б.В." определенного количества товара в пользу Банка (пункт 2.4 договора от 29.07.2011 об обеспечении).

Согласно письму-обязательству от 07.07.2003 Компания "К.Стейнвех-Хандельсвейм Б.В." обязалась перед Хансабанк Эстония (правопредшественник Банка) хранить в пользу Банка товарные запасы на любых складах Стейнвех в любых странах мира, переданные данной компании клиентами Банка, в случае получения от клиентов инструкции осуществить хранение товаров в пользу Банка, с выдачей соответствующего письменного подтверждения Банку. Хранитель обязан выполнять инструкции Банка в отношении товаров. Хранитель не вправе передавать товары клиенту или третьим лицам, а также хранить товары в пользу иных лиц помимо Банка. Хранитель сообщает Банку о приеме товаров посредством направления "Подтверждения хранения".

В письме от 14.10.2013 Компания "К.Стейнвех-Хандельсвейм Б.В." подтвердила Банку сохранение принятых на себя указанных выше обязательств и указала на то, что письмо-обязательство от 07.07.2003 сохраняет силу, пока сторонами не будет принято решение о его отмене.

Во исполнение договора от 29.07.2011 об обеспечении компания Альберта Трейд ОЮ передала спорные товары Банку по актам приема-передачи.

ЗАО "К.Стейнвех Санкт-Петербург Лтд", действуя по поручению компании "К.Стейнвех-Хандельсвейм Б.В." на основании Контракта N 2 от 01.01.2003, выдало Банку подтверждения хранения товаров в пользу Банка.

Завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском об истребовании имущества спорного товара, ссылаясь на то, что покупатель - компания Кантек Системс Лимитед не произвела его оплату и право собственности к ней не перешло, следовательно, компания Кантек Систем Лимитед не могла производить отчуждение данного товара как в пользу компании Альберта Трейд ОЮ, так и иным покупателям.

Банк, в свою очередь, ссылаясь на то, что он является единственным лицом, управомоченным давать указания Компании "К.Стейнвех-Хандельсвейм Б.В." на вывоз, транспортировку или совершение иных действий в отношении товаров, обратился в суд с настоящим иском о признании права собственности на спорное имущество.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования Банка обоснованными по праву, отказав в удовлетворении требований Заводу.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Истребование имущества из чужого незаконного владения (виндикация) является вещно-правовым способом защиты права собственности.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Соответственно с помощью виндикационного иска может быть истребовано индивидуально определенное имущество (вещь), имеющееся у незаконного владельца в натуре.

Таким образом, по делу об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимой и подлежащей доказыванию является одновременная совокупность следующих обстоятельств: наличие у истца права собственности на индивидуально определенное имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из перечисленных выше обстоятельств иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения не подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ оценка доказательств и выводы суда должны быть основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств по делу. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими в совокупности.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца (абзац второй пункта 36 Постановления N 10/22).

Оценив представленные в материалы доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что ЗАО "К.Стейнвех Санкт-Петербург Лтд", Компания Альберта Трэйд ОЮ надлежащими ответчиками по иску Завода не являются, поскольку не являются владельцами спорного имущества, права и обязанности ООО "Логистический парк "Янино" относительного спорного товара ограничены договором хранения, суды правомерно в удовлетворении требований Заводу отказали.

Вместе с тем, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований Банка с учетом следующего.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем признания права.

Как разъяснено в пункте 59 Постановления N 10/22, если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

В силу норм пункта 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 38 Постановления N 10/22, приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

В пункте 13 данного постановления также разъяснено, что при рассмотрении споров о правах на движимое имущество по аналогии подлежит применению правило пункта 2 статьи 223 ГК РФ, согласно которому право собственности у добросовестного приобретателя возникает с момента возмездного приобретения имущества, за исключением предусмотренных статьей 302 ГК РФ случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что спорное имущество было передано Банку Компанией Альберта Трейд ОЮ в связи с получением от Банка кредитных денежных средств на общую сумму 15 592 518 долларов США по договору об открытии кредитного лимита от 29.07.2011 N 11-045198-JL.

Данный договор не оспорен и является действительным. Имущество изначально выбыло из владения Завода по его воле.

С учетом изложенного суды обоснованно признали Банк добросовестным приобретателем спорного имущества и его собственником.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2016 по делу N А56-42353/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Буруктальский никелевый завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

В.В. Дмитриев О.Ю. Нефедова