Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2010 г. N Ф07-10046/10 по делу N А13-3496/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2010 г. N Ф07-10046/2010 по делу N А13-3496/2010

18 октября 2010 года

Дело N А13-3496/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2010 года

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2010 года

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Гафиатуллиной Т.С. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Управления Росреестра по Вологодской области Сидоренковой Н.В. (доверенность от 10.11.2009),

рассмотрев 11.10.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.06.2010 по делу N А13-3496/2010 (судья Виноградова О.Н.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Салма" (далее - ООО "Салма", Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление Росреестра) о признании незаконным решения от 05.01.2010 N 09/024/2009-031 об отказе в государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество.

Решением суда от 03.06.2010 оспариваемое решение признано несоответствующим Федеральному закону от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Управление Росреестра обязано в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу зарегистрировать право собственности ООО "Салма" на здание центра абонентского обслуживания общей площадью 238,7 кв. м с условным номером 35-35-09/021/2006-058, расположенное по адресу: Вологодская область, г. Сокол, ул. Советская, д. 50а.

В апелляционном порядке дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе Управление Росреестра просит отменить решение и принять новое решение об отказе в удовлетворении требования или направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что судом неправильно истолкована статья 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), не учтены разъяснения, изложенные в пункте 14 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14; суды не применили подлежащий применению пункт 6 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); по мнению подателя жалобы, вклад в имущество общества подлежит денежной оценке.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель Управления Росреестра подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

В обоснование заявленных требований Общество ссылается на то, что его участниками являются общество с ограниченной ответственностью "Скандинавия" (далее - ООО "Скандинавия") и физическое лицо.

ООО "Скандинавия" приняло решения от 02.11.2009 N 02/11/09-С о совершении инвестиционного вклада в имущество ООО "Салма" в виде упомянутого объекта недвижимости - здания центра абонентского обслуживания. ООО "Салма" приняло решение от 02.11.2009 N 2/11/09-С о совершении одним из участников Общества инвестиционного вклада в имущество Общества в виде указанного здания.

ООО "Салма" обратилось в Управление Росреестра с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на здание.

Письмом от 05.01.2010 N 09/024/2009-031 Управление Росреестра отказало в совершении регистрационных действий.

Считая указанный отказ незаконным и нарушающим его права, ООО "Салма" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования. При этом суд указал в решении, что по смыслу статьи 27 Закона об обществах вклады в имущество общества могут быть внесены не только всеми, но и определенными участниками общества по решению общего собрания вне зависимости от того, предусмотрено это его уставом или нет, при этом уставом может быть установлен лишь иной порядок определения размеров таких вкладов.

Кассационная инстанция полагает, что указанный вывод суда первой инстанции противоречит пункту 2 статьи 27 Закона об обществах и разъяснениям, изложенным в пункте 14 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 2 статьи 27 Закона об обществах вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.

Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

В подпункте "в" пункта 14 упомянутого совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что в соответствии со статьей 27 Закона об обществах участники общества могут вносить вклады в имущество общества; при применении указанной статьи судам необходимо учитывать следующее: вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества.

Таким образом, можно сделать вывод, что непропорциональное внесение вкладов в имущество общества его участниками возможно лишь в случае, если это предусмотрено уставом общества.

Следовательно, для правильного разрешения настоящего спора необходимо исследовать обстоятельства, связанные с тем, были ли внесены в устав ООО "Салма" на момент обращения с упомянутым заявлением о государственной регистрации права собственности на здание изменения, касающиеся внесения вкладов в имущество общества его участниками непропорционально их долям в уставном капитале общества.

Поскольку судом первой инстанции указанные обстоятельства не исследованы, сделанные судом выводы о том, что обжалуемый отказ Управления Росреестра не соответствует закону, является необоснованным.

При таких обстоятельствах решение подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, с учетом доводов участвующих в деле лиц, и дать установленным обстоятельствам правовую оценку.

При новом рассмотрении дела суду следует также решить вопрос о распределении между участвующими в деле лицами судебных расходов по кассационной жалобе.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.06.2010 по делу N А13-3496/2010 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Г.М. Рудницкий