Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2016 г. N Ф07-4807/16 по делу N А56-52509/2014

18 июля 2016 г.

Дело N А56-52509/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14.07.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.07.2016.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Смарт Лоэрс Компании" Медведева Д.В. (доверенность от 01.07.2016), от общества с ограниченной ответственностью "ЦФР Капитал" Якубовой А.М. (доверенность от 08.02.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смарт Лоэрс Компании" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 по делу N А56-52509/2014 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Медведева И.Г.),

установил:

Ликвидатор закрытого акционерного общества "ФИРМА "НЕВА" Симак Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "ФИРМА "НЕВА", место нахождения: Санкт-Петербург, 1-я Советская ул., д. 8, ОГРН 1037828016160, ИНН 7813034418 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением от 29.10.2014 заявление ликвидатора Общества принято к производству.

Решением от 18.01.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колин Андрей Михайлович.

В рамках конкурсного производства конкурсный кредитор, требования которого к должнику составляют более 10% от общего размера кредиторской задолженности, - публичное акционерное общество "Банк СГБ", место нахождения: г. Вологда, Благовещенская ул., д. 3, ОГРН 1023500000160, ИНН 3525023780 (далее - Банк), обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора возмездного оказания информационно-консультационных услуг от 01.08.2014 (далее - Договор от 01.08.2014), заключенного Обществом с обществом с ограниченной ответственностью "Смарт Лоэрс Компани", место нахождения: Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 24, кв. 27, ОГРН 1127847255304, ИНН 7842474484 (далее - Компания), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании 600 000 руб. в конкурсную массу должника.

Определением суда от 03.02.2016 (судья Даценко А.С.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 определение от 03.02.2016 отменено, заявление Банка удовлетворено, Договор от 01.08.2014 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества 450 000 руб., в остальной части требований о применении последствий недействительности сделки отказано.

Определением от 03.07.2016 (резолютивная часть объявлена 14.06.2016) в порядке процессуального правопреемства произведена замена в реестре требований кредиторов должника Банка на общество с ограниченной ответственностью "ЦФР Капитал", место нахождения: Москва, Кронштадский бул., д. 37Б, ОГРН 1137746262818, ИНН 7743883380 (далее - ООО "ЦФР Капитал"), по требованию в размере 196 539 473 руб. 10 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2016 Колин А.М. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Определением суда от 13.06.2016 новым конкурсным управляющим утвержден Дворяшин Владимир Иванович.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 05.05.2016.

По мнению Компании, суд апелляционной инстанции неправильно применил статью 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Податель жалобы считает, что юридические услуги по договору оказывались должнику в рамках его обычной хозяйственной деятельности, а стоимость услуг по оспариваемому договору не превысила 1% от стоимости активов должника, в связи с чем суд апелляционной инстанции необоснованно не применил положения статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Суд не допустил к участию в судебном заседании представителя арбитражного управляющего Колина А.М., поскольку последний не является участвующим в деле о банкротстве лицом в связи с отстранением от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника постановлением апелляционного суда от 05.05.2016. Колин А.М. также не является участником настоящего обособленного спора. В определении от 25.05.2016 Арбитражный суд Северо-Западного округа обязал Компанию - подателя кассационной жалобы - обеспечить поступление в суд до даты судебного заседания доказательства, подтверждающие направление или вручение копии кассационной жалобы конкурсному управляющему Колину А.М., поскольку не располагал сведениями об утверждении нового конкурсного управляющего должника. Дворяшин В.И. утвержден конкурсным управляющим должника только 13.06.2016.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "ЦФР Капитал" возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления от 05.05.2016 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) заключили Договор от 01.08.2014, согласно пункту 2 которого исполнитель обязуется оказывать по письменным запросам заказчика юридические услуги.

Размер ежемесячной платы установлен пунктом 5.1 договора и составляет 150 000 руб.

Согласно актам сдачи-приемки услуг от 20.08.2014 N 01, 30.09.2014 N 02, 31.10.2014 N 03 и 28.11.2014 N 04 общая стоимость оказанных услуг составила 600 000 руб.

В период с 20.08.2014 по 10.12.2014 Компания получила от должника 600 000 руб. в счет оплаты оказанных услуг по Договору от 01.08.2014.

Банк обратился в суд с настоящим заявлением о признании недействительным Договора от 01.08.2014 на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, ссылаясь на следующее. Оказание услуг по ликвидации и подготовке Общества к банкротству нельзя отнести к обычной хозяйственной деятельности должника; в силу специфики оказываемых по Договору от 01.08.2014 услуг Компания была осведомлена о признаках несостоятельности должника; заключение Договора от 01.08.2014 при имеющихся очевидных признаках несостоятельности Общества и последующая оплата услуг в размере 600 000 руб. после поступления в арбитражный суд заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) привело к нарушению прав и законных интересов других кредиторов должника, т.к. повлекло изменение очередности удовлетворения требований кредиторов и оказание Компании предпочтения перед другими кредиторами.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления Банка отказал, указав на недоказанность осведомленности Компании о финансовом состоянии Общества и нарушении очередности удовлетворения текущих требований, а также отсутствие доказательств того, что Компания являлась по отношению к должнику заинтересованным лицом.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, определение от 03.02.2016 отменил. Суд пришел к выводу, что Договор от 01.08.2014 отвечает признакам недействительных сделок, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что вывод суда первой инстанции об отсутствии осведомленности Компании относительно неплатежеспособности Общества и его финансовом состоянии ошибочен.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1). Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством (пункт 3).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как следует из содержания заявления Банка, конкурсный кредитор обратился в суд с требованиями о признании недействительным Договора от 01.08.2014 и применении последствий его недействительности.

Банк не заявлял требования о признании недействительными платежей, совершенных Обществом в пользу Компании в счет исполнения обязательств по Договору от 01.08.2014.

Между тем суды первой и апелляционной инстанции, проверяя обоснованность требований конкурсного кредитора, исследовали условия и обстоятельства совершения Обществом платежей в пользу Компании. Суды фактически дали оценку не Договору от 01.08.2014, а платежам, совершенным должником в пользу Компании на основании данного договора.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего заявления вышли за рамки заявленного Банком требования, не рассмотрев по существу (исходя из заявленных Банком предмета и основания требований) заявление о признании Договора от 01.08.2014 недействительным.

При таких обстоятельствах определение от 03.02.2016 и постановление от 05.05.2016 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Приостановление исполнения постановления от 05.05.216, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.05.2016, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 по делу N А56-52509/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 по делу N А56-52509/2014, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.05.2016 по этому же делу.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев