Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 августа 2016 г. N Ф07-5903/16 по делу N А56-66303/2015

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

11 августа 2016 г.

Дело N А56-66303/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Ковалева С.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Вэллхаус Капитал" Маркова П.В. (доверенность от 02.06.2016), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Плошенко К.С. (доверенность от 18.01.2015),

рассмотрев 08.08..2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вэллхаус Капитал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2016 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2016 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу N А56-66303/2015,

установил:

Закрытое акционерное общество "Вэллхаус Капитал", место нахождения: 198510, Санкт-Петербург, г. Петергоф, ул. Аврова, д. 5, корп. 2, лит. А, ОГРН 1079847059313, ИНН 7810087517 (далее - ООО "Вэллхаус Капитал"), как единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Макро Групп" (далее - ООО "Макро Групп"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Макро Групп" и публичному акционерному обществу "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), о признании недействительным заключенного ответчиками договора выдачи простого процентного векселя Банка от 17.12.2014 N 9055/01945-0161 и о применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания с Банка в пользу ООО "Макро Групп" денежных средств в размере 8 750 178 руб. 07 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Вэллхаус Капитал", ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы не согласен с выводами судом о получении ООО "Макро Групп" равноценного предоставления по спорной сделке.

ООО "Вэллхаус Капитал" также указывает, что ООО "Макро Групп" понесло убытки вследствие действий Банка, установившего такой курс продажи доллара США, что размер платежей при погашении векселя оказался ниже, чем стоимость его покупки.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Вэллхаус Капитал" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 17.12.2014 ООО "Макро Групп" (векселеприобретатель) и Банком заключили договор N 9055/01945-0161 выдачи простого процентного векселя Банка, согласно условиям которого Банк обязался выдать ООО "Макро Групп", а последнее обязалось принять и оплатить вексель Банка на сумму 509 683 долларов США по курсу продажи 68,67 руб. с процентной ставкой 2,17.

В соответствии с пунктом 2 договора, которым ООО "Макро Групп" обязалось уплатить номинальную стоимость векселя в валюте Российской Федерации, платежным поручением от 17.12.2014 N 5 ООО "Макро Групп" перечислило Банку денежные средства в сумме 34 999 931 руб. 61 коп. в оплату стоимости векселя.

Простой вексель серии ВД N 0137574 на указанную сумму, составленный 17.12.2014, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 30.04.2015 и не позднее 02.05.2015, передан Банком ООО "Макро Групп" по акту приема-передачи от 22.12.2014.

По акту приема-передачи от 04.08.2015 вексель был передан ООО "Макро Групп" Банку для предварительной проверки (экспертизы) на подлинность, а после проведения Банком проверки и подтверждения подлинности векселя Банк по просьбе ООО "Макро Групп" произвел оплату векселя, перечислив ему 26 249 753 руб. 54 коп. (26 034 607,64 руб. - вексельная сумма, 215 145,90 руб. - сумма начисленных процентов) платежным поручением от 04.08.2015 N 935779.

Ссылаясь на то, что сделка по выдаче простого процентного векселя является для ООО "Макро Групп" крупной, совершена в отсутствие одобрения его участников и повлекла причинение убытков векселеприобретателю, ООО "Вэллхаус Капитал" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 указанного Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Судами установлено, что стоимость векселя превышала двадцать пять процентов стоимости имущества ООО "Макро Групп", определенной на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 30.11.2014, доказательства одобрения договора в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, не представлены. Данный вывод судов не обжалуется.

Установлено также, что полученная ООО "Макро Групп" от погашения векселя в рублевом эквиваленте сумма меньше, чем уплаченная при его приобретении, вследствие изменения курса рубля по отношению к доллару США.

Оценив представленные доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что означенные изменения не могли быть спрогнозированы с достаточной степенью вероятности при заключении оспариваемой сделки и не могли быть учтены при определении стоимости векселя, поскольку в зависимости от даты предъявления векселя к погашению ООО "Макро Групп" могло получить в рублевом эквиваленте сумму как меньшую, так и превышающую сумму, уплаченную Банку.

В отсутствие доказательств того, что убыточность сделки была очевидна на момент ее совершения, суды правомерно указали на отсутствие основания для признания сделки недействительной.

Довод ООО "Вэллхаус Капитал" о том, что предоставление по оспариваемой сделке со стороны Банка было неравноценным, обоснованно отклонен судами.

Как верно указали суды, исполнение Банком обязательства по погашению векселя не является предоставлением по договору. Истец должен был доказать неравноценность встречного предоставления Банком по оспариваемому договору, а именно то, что на дату исполнения договора действительная стоимость векселя не соответствовала уплаченной за него цене.

Судами установлено, что вексель был номинирован в валюте (долларах США) и предусматривал уплату Банком 2,17 % годовых, истец приобрел вексель по текущему курсу Банка, определяемому валютным рынком, в связи с чем стоимость векселя в рублях соответствовала параметрам текущего открытого валютного рынка.

Данный вывод истцом не опровергнут.

Суды установили, что решением единственного участника ООО "Макро Групп" от 31.12.2013 N 4/13 на ООО "Макро Групп" была возложена обязанность начиная с 01.01.2014 ежемесячно составлять и предоставлять истцу промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность не позднее пяти рабочих дней с начала месяца, следующего за отчетным, следовательно, действуя с должной степенью осмотрительности и разумности, истец должен был узнать о приобретении векселя по договору не позднее 16.01.2015.

Однако после указанной даты истец не принял мер по предъявлению векселя к платежу и не дал указаний генеральному директору ООО "Макро Групп" обратиться в Банк с заявлением о досрочной оплате векселя, тогда как при досрочном предъявлении векселя к платежу 02.02.2015, когда установленный Банком курс доллара США для расчетов по собственным векселям достигал 69,41 руб., ООО "Макро Групп" могло получить прибыль.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2016 по делу N А56-66303/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вэллхаус Капитал" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова С.Н. Ковалев Т.В. Кравченко