16 августа 2016 г. |
Дело N А56-58315/2015 |
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Матлиной Е.О., Серовой В.К.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "АсфальтоБетонный Завод - Новые Технологии" Семенова А.В. (доверенность от 25.07.2016 N 1),
рассмотрев 11.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АсфальтоБетонный Завод - Новые Технологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2016 (судья Калайджян А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 (судьи Згурская М.Л., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.) по делу N А56-58315/2015,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Дорожные системы", ОГРН 1127847614730, ИНН 7806490339, место нахождения: 195027, город Санкт-Петербург, улица Магнитогорская, дом 51, литера Ж, офис 342 (далее - Общество, истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "АсфальтоБетонный Завод - Новые Технологии", ОГРН 1136820000437, ИНН 6820033766, место нахождения: 392525, Тамбовская область, Тамбовский район, поселок Строитель, улица Промышленная, дом 10 (далее - Завод, ответчик), о взыскании 4 114 567 руб. 26 коп. задолженности по договору поставки от 16.10.2014 N 59-10/14 и 571 924 руб. 85 коп. пени.
Решением суда первой инстанции от 20.01.2016 иск удовлетворен.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.04.2016 решение суда первой инстанции от 20.01.2016 изменено. С Завода в пользу Общества взыскано 3 631 875 руб. 89 коп. задолженности и 504 830 руб. 75 коп. пени. В остальной части в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение ими норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как указывает податель жалобы, факт поставки товара не подтвержден надлежащими доказательствами, поскольку универсальные передаточные акты, составленные в период с 19.11.2014 по 26.12.2014, подписаны неуполномоченным лицом - Челохсаевым В.В. Подпись Челохсаева В.В. на иных универсальных передаточных актах ему не принадлежит.
Общество, в установленном порядке извещенное о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом (поставщик) и Заводом (покупатель) 16.10.2014 заключен договор поставки N 59-10/14 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передавать покупателю изделия из металла, электротехнические и другие изделия (далее - товар) в количестве, ассортименте и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Ассортимент, стоимость, количество, а также порядок и сроки товара указываются в спецификациях на каждую партию товара, прилагаемых к настоящему договору и являющихся его неотъемлемой частью.
Сторонами подписаны спецификации от 17.10.2014 N 1, от 11.11.2014 N 2, от 19.12.2014 N 3 к договору.
Спецификациями определен следующий порядок оплаты: предоплата в размере 30% в течение 3 календарных дней с момента выставления счета. Доплата оставшейся суммы производится по факту получения товара до истечения 30 календарных дней после предоставления документов, указанных в пункте 3.1 договора.
По условиям пункта 6.1 договора в случае нарушения сторонами условий настоящего договора, спецификации, счета, товарной накладной, либо универсального передаточного документа о расчетах и сроках поставки другая сторона имеет право, но не обязанность предъявлять к контрагенту по договору требование об уплате ему штрафных пеней из расчета 0,05% за каждый календарный день просрочки, но не более 30%.
Ссылаясь на наличие у Завода задолженности по оплате поставленного истцом товара в сумме 4 114 567 руб. 26 коп. и 571 924 руб. 85 коп. пени, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, признав заявленные Обществом требования обоснованными по праву и по размеру, удовлетворил иск в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции, установив, что универсальный передаточный документ от 21.11.2014 N 817 от имени грузополучателя подписан Масютиным, подпись заверена печатью общества с ограниченной ответственностью "Черноземье", универсальный передаточный документ от 25.12.2014 N 850 - мастером Хугаевым, печать грузополучателя не проставлена, отказал во взыскании 482 692 руб. задолженности по указанным документам и соответствующей суммы пени. Суд пришел к выводу о том, что данные документы не подтверждают факт поставки ответчику товара, поскольку полномочия получателей продукции не подтверждены истцом и оспариваются ответчиком. В остальном суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, отклонив возражения ответчика об отсутствии у Челохсаева В.В. полномочий на принятие товара, а также о фальсификации универсальных передаточных документов, содержащих его подпись.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В кассационной жалобе ответчик указывает, что суды неправомерно удовлетворили требования в части взыскания задолженности и сумм пени, поскольку у Челохсаева В.В., подписавшего универсальные передаточные документы в период с 19.11.2014 по 26.12.2014, отсутствовали соответствующие полномочия. Приказом от 19.11.2014 N 14-к на должность генерального директора ответчика с 19.11.2014 назначен Дробышев С.П. Кроме того, податель жалобы указывает, что подпись Челохсаева В.В. на универсальных передаточных актах ему не принадлежит.
Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Кодекса).
В соответствии со статьей 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).
Таким образом, для возникновения обязанности покупателя по оплате необходимо доказать факт передачи ему товара.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с положениями статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Судом апелляционной инстанции установлено, что в подтверждение заявленных требований истцом представлены универсальные передаточные документы от 23.10.2014 N 783, от 29.10.2014 N 791, от 19.11.2014 N 815, от 20.11.2014 N 816, от 21.11.2014 N 819, от 25.11.2014 N 821, от 25.11.2014 N 822, от 26.11.2014 N 826, подписанные от имени ответчика Челохсаевым В.В.; универсальные передаточные документы от 26.12.2014 N 862, от 26.12.2014 N 859, от 29.12.2014 N 864, подписанные генеральным директором Завода Дробышевым С.П., подписи указанных лиц заверены печатью ответчика.
В материалы дела ответчиком представлен приказ от 19.11.2014 N 14-к о приеме на работу по совместительству на должность генерального директора с 19.11.2014 Дробышева С.П.
Вместе с тем, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЛЮЛ) запись о смене генерального директора Завода Челохсаева В.В. на Дробышева С.П. внесена 26.11.2014.
В соответствии с пунктом 8.4 договора стороны незамедлительно обязаны уведомлять друг друга в письменной форме о смене руководителя.
Доказательств того, что при смене генерального директора Заводом была исполнена обязанность по уведомлению истца о данном обстоятельстве, материалы дела не содержат и податель жалобы на их наличие не ссылается.
Согласно пункту 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Кодекса.
Пунктом 1 статьи 183 Кодекса установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
В пункте 123 постановления Пленума N 25 указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
Из материалов дела следует, что договор на поставку продукции, а также спецификации к нему были подписаны Челохсаевым В.В. как генеральным директором Завода (том дела 1, листы 13-16). Этим же лицом подписывались и акты сверки расчетов в период исполнения договора (том дела 1, листы 25-26). Кроме того, подпись Челохсаева В.В. на оспариваемых документах заверена печатью Завода.
При этом ответчик не представил обоснования того, каким образом печать организации могла оказаться в распоряжении неуполномоченного лица и быть использована при приемке товара, поставленного истцом.
Ходатайство о фальсификации доказательств - печати, а также оспариваемой подписи Челохсаева В.В., проставленной в универсальных передаточных документах, Завод в порядке статьи 161 АПК РФ в суде первой инстанции не заявлял.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что Челохсаев В.В. при подписании универсальных передаточных документов действовал в интересах ответчика. Факт подписания оспариваемых документов не Челохсаевым В.В., а иным лицом ответчиком не доказан.
Суд кассационной инстанции также принимает во внимание положения статьи 10 Кодекса, в силу которой добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума N 25).
Доводы, приведенные Заводом в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для иной оценки обстоятельств настоящего дела.
Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального и процессуального права, поэтому оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 по делу N А56-58315/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АсфальтоБетонный Завод - Новые Технологии" - без удовлетворения.
Председательствующий |
М.В. Пастухова |
Судьи |
М.В. Пастухова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласно пункту 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Кодекса.
...
В пункте 123 постановления Пленума N 25 указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ)."
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 августа 2016 г. N Ф07-5713/16 по делу N А56-58315/2015