Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2016 г. N Ф07-4929/16 по делу N А56-72681/2015

23 августа 2016 г.

Дело N А56-72681/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Матлиной Е.О., судей Серовой В.К., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фреш" Узиковой М.Ю. (доверенность от 09.08.2016 N 09/08),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Всемирная Импортная Компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2016 (судья Пряхина Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2016 (судьи Медведева И.Г., Рычагова О.А., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-72681/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Профессиональная Логистика" (место нахождения: 197348, Санкт-Петербург, пр. Коломяжский, д.13, лит. "АЕ", ОГРН 1107847208886, ИНН 7840434824; далее - ООО "Профессиональная Логистика") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Всемирная Импортная Компания" (место нахождения: 194294, Санкт-Петербург, пос. Парголово, шоссе Горское, д.6, лит. "А", ОГРН 1127847094165, ИНН 7813526917; далее - ООО "Всемирная Импортная Компания") о взыскании 2 245 925 руб. 93 коп. задолженности по оплате поставленного по договору от 05.02.2014 N 21 товара и 52 543 руб. 55 коп. пеней, а также 5 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя (с учетом уточнения исковых требований).

Определением от 21.01.2016 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Фреш" (место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д.44, лит. "А", ОГРН 1157847094525, ИНН 7839029243; далее - ООО "Фреш") о процессуальном правопреемстве. ООО "Профессиональная Логистика" заменено на ООО "Фреш" по требованиям о взыскании 2 245 925 руб. 93 коп. долга и 52 543 руб. 55 коп. пеней, а также 5 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.04.2016 определение от 21.01.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Всемирная Импортная Компания", ссылаясь на неправильное применение норм права, просит отменить определение от 21.01.2016 и постановление апелляционной инстанции от 11.04.2016 и в удовлетворении ходатайства ООО "Фреш" о процессуальном правопреемстве отказать. Податель жалобы считает, что в связи с реорганизацией ООО "Профессиональная Логистика" путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "АРИСТА" (далее - ООО "АРИСТА") права на уступку требования у него не было.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Фреш" просит оставить определение от 21.01.2016 и постановление апелляционной инстанции от 11.04.2016 без изменения, полагая их правомерными.

В судебном заседании представитель ООО "Фреш" подтвердил доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

ООО "Профессиональная Логистика" и ООО "Всемирная Импортная Компания" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, ООО "Профессиональная Логистика" (цедент) и ООО "Фреш" (цессионарий) заключили соглашение от 11.11.2015 N 11/11-15 об уступке права требования (цессия), по которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования по договорам, указанным в приложениях N 1-100, заключенным между цедентом и контрагентами (должниками).

Согласно приложению N 4 к соглашению от 11.11.2015 N 11/11-15 цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Всемирная Импортная Компания" по договору поставки от 05.02.2014 N 21 по приведенным в приложении накладным от 10.06.2015; от 01.07.2015; от 17.07.2015 и от 06.08.2015 на сумму 2 245 925 руб. 93 коп.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии цедент в срок не позднее пяти дней с момента подписания соглашения обязался передать цессионарию все документы, удостоверяющие уступаемое право (требование), а именно договоры, указанные в приложениях N 1-100, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним. В силу пункта 2.2 договора обязанность по уведомлению должников о состоявшемся переходе права возложена на цедента. В счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту 50% от суммы передаваемого права (пункт 3.1 договора).

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу в том числе по сделке (уступка требования), при этом право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, ООО "Всемирная Импортная Компания" сослалась на то, что уведомление об уступке права требования направлено цедентом после прекращения им своей деятельности и к ООО "Фреш" не перешло.

Данный довод отклонен судом апелляционной инстанции как не имеющий правового значения. Факт направления или ненаправления цедентом уведомления о состоявшейся цессии не способен повлиять на решение вопроса о процессуальном правопреемстве.

Довод ООО "Всемирная Импортная Компания" об отсутствии у ООО "Профессиональная Логистика" на момент заключения договора цессии права требования к ответчику также обоснованно отклонен судом. В силу пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно материалам дела такая запись внесена в ЕГРЮЛ 17.11.2015. Таким образом, до указанной даты ООО "Профессиональная Логистика" обладало собственной правоспособностью и было вправе заключать сделки, в том числе и по отчуждению дебиторской задолженности. Все права и обязанности реорганизуемого лица перешли к ООО "АРИСТА" в порядке универсального правопреемства на основании передаточного акта после 17.11.2015.

Кроме того, согласно письму ООО "АРИСТА" оно от ООО "Профессиональная Логистика" права требования к ООО "Всемирная Импортная Компания" не приобретало и доказательства того, что по передаточному акту ООО "АРИСТА" передано право требования к ответчику по договору от 05.02.2014 N 21, в дело не представлены. Сведения о том, что ООО "Всемирная Импортная Компания" предпринимала какие-либо самостоятельные действия для получения от ООО "АРИСТА" информации о спорной задолженности, также отсутствуют.

Право требования по соглашению об уступке переходит к ООО "Фреш" с момента его подписания.

В соответствии с разъяснениями, данными Пленумом Верховного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" в постановлении от 21.01.2016 N 1, переход права, защищаемого в суде, в порядке универсального или сингулярного правопреемства (в том числе уступка права требования) влечет переход права на возмещение судебных издержек, поскольку не связано неразрывно с личностью участника процесса.

При таком положении, считая правильным вывод суда о проведении процессуального правопреемства и замене ООО "Профессиональная Логистика" на ООО "Фреш", не усматривая при принятии обжалуемых судебных актов каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2016 по делу N А56-72681/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Всемирная Импортная Компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.О. Матлина

Судьи

В.К. Серова В.В. Старченкова