Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2016 г. N Ф07-6034/16 по делу N А13-9404/2015

22 августа 2016 г.

Дело N А13-9404/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2016.

Полный текст постановления изготовлен 22.08.2016.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 17.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Александра Павловича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21.10.2015 (судья Коротышев Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 (судьи Шумилова Л.Ф., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу N А13-9404/2015,

установил:

Кузнецов Александр Павлович (Вологодская область, город Череповец) - бывший участник общества с ограниченной ответственностью "Череповецпроект", место нахождения: 162606, Вологодская область, город Череповец, улица Льва Толстого, дом 1, ОГРН 1063528066480, ИНН 3528112276 (далее - ООО "Череповецпроект", Общество), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании ответчика выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале Общества (ранее принадлежащей Кузнецову А.П. в размере 24,5%), равную цене его труда в ООО "Череповецпроект" в качестве директора за период с 22.05.2006 по 05.11.2008 в размере 1 681 131 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Подольский Владимир Павлович и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области (далее - Инспекция).

Решением суда первой инстанции от 21.10.2015 оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Кузнецов А.П. просит отменить указанные решение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций и полагает, что его требование подлежит удовлетворению, поскольку в спорный период времени Общество имело имущество, за счет которого должны были быть произведены соответствующие расчеты.

Возникновение у Общества убытков в последующем не связано с работой истца, а потому утверждение апелляционной инстанции об отсутствии у ООО "Череповецпроект" права выплатить выбывшему участнику действительную стоимость доли, является неправильным.

Отзыв на жалобу не поступил.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества с ограниченной ответственностью вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 4 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как следует из материалов дела, ООО "Череповецпроект" 22.05.2006 учреждено на основании решения учредителей Подольского В.П., Кузнецова А.А. и Кузнецова А.П. и зарегистрировано в качестве юридического лица 29.05.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области.

Размер уставного капитала ООО "Череповецпроект" равный 10 000 руб., разделен между названными участниками на доли в следующем порядке: доля Подольского В.П. составила 51%, Кузнецова А.А. - 24,5% и Кузнецова А.П. - 24,5%.

В период с 29.05.2006 по 05.11.2008 Кузнецов А.П. являлся директором ООО "Череповецпроект".

В рамках уголовного дела N 1-695/2011 Череповецким городским судом Вологодской области вынесен приговор от 05.12.2011, согласно которому с Кузнецова А.П. в пользу ООО "Череповецпроект" взыскано 1 374 279 руб. ущерба.

В рамках арбитражного дела N А13-16214/2013 решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.04.2014 Кузнецов А.П. исключен из состава участников ООО "Череповецпроект".

Принадлежащая Кузнецову А.П. доля в уставном капитале ООО "Череповецпроект" перешла в силу пункта 4 статьи 26 Закона N 14-ФЗ Обществу.

После указанного события Общество не выплатило выбывшему участнику действительную стоимость его доли в связи с чем, Кузнецов А.П. обратился с арбитражный суд с настоящим иском. При этом действительную стоимость своей доли истец определил исходя из размера стоимости его труда в качестве директора.

Общество в свою очередь сослалось на необоснованность требования Кузнецова А.П.

Отказывая в иске суд первой инстанции посчитал, что требования истца не основаны на Законе N 14-ФЗ, а аргументированы только трудовыми отношениями.

Рассматривая данный спор в апелляционном порядке в соответствии со статьей 268 АПК РФ, апелляционный суд пришел к иному выводу, посчитал, что заявленные Кузнецовым А.П. требования фактически связаны с невыплатой Обществом действительной стоимости доли выбывшему участнику. При этом размер действительной стоимости доли истцом определен в размере заработной платы директора ООО "Череповецпроект" за указанный им период.

Оставляя решение суда первой инстанции в силе, апелляционный суд (в связи с невозможностью назначения судебной экспертизы по спорному вопросу) самостоятельно в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовал документы бухгалтерской отчетности ООО "Череповецпроект" на предмет определения стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.03.2014 как того требует статья 26 Закона N 14-ФЗ.

По результатам исследования бухгалтерской отчетности, апелляционный суд пришел к выводу, что размер чистых активов Общества (из которого определяется действительная стоимость доли участника) имеет отрицательную величину. При данных обстоятельствах выплата Кузнецову А.П. действительной стоимость доли невозможна.

При определении стоимости чистых активов ООО "Череповецпроект" апелляционный суд использовал "Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации N 10н и ФКЦБ России N 03-6/пз от 29.01.2003 (действующий в спорный период времени).

Доказательства, подтверждающие иной размер чистых активов Общества, либо положительную величину чистых активов по состоянию на 31.03.2014, отсутствуют.

В данном спорном случае, по мнению кассационной инстанции, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что при отрицательной величине чистых активов ООО "Череповецпроект" требования Кузнецова А.П. не подлежат удовлетворению в каком-либо размере.

Доводы, приведенные Кузнецовым А.П. в жалобе, не опровергают правильность вывода суда апелляционной инстанции.

В этой связи у кассационного суда отсутствуют основания для иной оценки обстоятельств дела, а также для удовлетворения жалобы Кузнецова А.П.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 21.10.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 по делу N А13-9404/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кузнецова Александра Павловича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кириллова С.Г. Колесникова