Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 августа 2016 г. N Ф07-6651/16 по делу N А13-3512/2015

31 августа 2016 г.

Дело N А13-3512/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Боглачевой Е.В., Кустова А.А.,

рассмотрев 29.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Бабаевский маслозавод" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 01.02.2016 (судья Мамонова А.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016 (судьи Тарасова О.А., Кутузова И.В., Рогатенко Л.Н.) по делу N А13-3512/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Бабаевский маслозавод", ОГРН 1123532000503, ИНН 3501008253, место нахождения: 162482, Вологодская область, город Бабаево, улица Песочная, дом 2 (далее - Торговый дом, истец), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бабаевский маслозавод", ОГРН 1123532000481, ИНН 3501008239, место нахождения: 350912, Краснодарский край, город Краснодар, улица имени Фадеева, дом 429/3, офис 11 (далее - Общество, ответчик), о взыскании 1 557 888 руб. 19 коп. основного долга, 228 245 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 1 290 000 руб. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 226 563 руб. 33 коп.

Решением суда первой инстанции от 01.02.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.05.2016, заявленные требования удовлетворены в части взыскания с ответчика 1 557 888 руб. 19 коп. основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 228 245 руб. 07 коп. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Торговый дом, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении требования о взыскании 1 290 000 руб. неосновательного обогащения и 228 245 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. По мнению подателя жалобы, выводы судов об отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения противоречат материалам дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом "Бабаевский маслозавод" (сторона-1), обществом с ограниченной ответственностью "Молочные продукты" (сторона-2), истцом (сторона-3), и ответчиком (сторона-4) 24.12.2012 заключен договор о совместной деятельности (далее - договор).

Согласно пункту 1 договора в случае возникновения задолженности одной из сторон (далее - сторона-должник) перед контрагентами другие стороны настоящего договора вправе по просьбе стороны-должника, выраженной в письменной форме, произвести погашение задолженности стороны-должника перед кредитором (третьим лицом) путем перечисления денежных средств на расчетный счет контрагента, указанный стороной-должником.

В пунктах 2 и 3 договора указано, что оплата на счет контрагента производится только при наличии письма стороны-должника. Письмо должно содержать следующие обязательные сведения: наименование стороны настоящего договора, которому адресовано письмо, наименование контрагента, его расчетный счет, сумма задолженности, основание платежа.

В силу пункта 4 договора после произведения оплаты у стороны-должника возникает дебиторская задолженность перед той стороной настоящего договора, которая произвела погашение задолженности. Указанную задолженность сторона-должник обязана погасить новому кредитору в течение 3 календарных дней после произведения платежа.

Истец по платежным поручениям (том дела 1, листы 84 - 91) перечислил ответчику 1 290 000 руб.

Ссылаясь на передачу товара по разовым сделкам купли-продажи по товарным накладным, а также на перечисление ответчику денежных средств в отсутствие правовых оснований и встречного предоставления с его стороны Торговый дом обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив факт поставки товара по товарным накладным на общую сумму 1 557 888 руб. 19 коп., удовлетворил иск в части взыскания указанной задолженности, соответствующей суммы процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении иска в части взыскания неосновательного обогащения и процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения, отказал, приняв во внимание возражения ответчика о том, что 1 290 000 руб. были перечислены во исполнение обязательств истца по договору о совместной деятельности.

Суд апелляционной инстанции согласился с изложенными выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 Кодекса.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного требования. Истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер неосновательного обогащения. Ответчик должен доказать наличие у него правовых оснований для удержания спорной суммы.

Факт перечисления истцом на расчетный счет ответчика спорной суммы подтверждается материалами дела и не оспаривается Обществом.

Отказывая во взыскании суммы неосновательного обогащения, суды указали, что спорные платежи согласно их назначению были произведены истцом во исполнение договора о совместной деятельности. Поскольку Торговый дом не представил распорядительных писем ответчика о перечислении данной суммы в качестве исполнения за него обязательства перед кредиторами (другими сторонами) по договору, спорный платеж был перечислен в качестве погашения дебиторской задолженности, возникшей у истца перед ответчиком, в связи исполнением последним обязанности по оплате кредиторам Торгового дома.

Вместе с тем, суды не учли, что в соответствии со статьей 65 АПК РФ при наличии доказательств, подтверждающих факт перечисления истцом денежных средств, именно ответчик должен доказать наличие у него правовых оснований для удержания спорной суммы.

Из материалов дела следует, что Общество таких доказательств суду не представило, ограничившись лишь указанием на то, что перечисление спорной суммы было произведено во исполнение договора о совместной деятельности. Вместе с тем, факт заключения договора и наличия в нем условия, согласно которому после произведения оплаты у стороны-должника возникает дебиторская задолженность перед той стороной договора, которая произвела погашение задолженности (пункт 4), не подтверждает доводов ответчика. Как было указано выше, в подтверждение своих доводов ответчик не представил соответствующих доказательств, в том числе распорядительных писем Торгового дома с просьбой исполнить за него какие-либо обязательства по договору перед другими сторонами.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства истец неоднократно указывал, что руководителем и единственным участником Торгового дома и Общества до недавнего времени являлся Шиловский С.Г. Как бывший руководитель Шиловский С.Г. злоупотребляет своими правами - удерживает подлинные документы с целью воспрепятствования конкурсному управляющему Торгового дома взыскать дебиторскую задолженность с организации, подконтрольной Шиловскому С.Г. В подтверждение изложенного истец представил в материалы дела доказательства принятия мер по истребованию и получению у Шиловского С.Г. документов Торгового дома (том дела 1, листы 123-134; том дела 2, листы 74-75, 88-92). Из объяснений истца следует, что имеющиеся документы получены от Шиловского С.Г. в ходе судебного разбирательства по делу N А13-6695/2014, иные документы представлять суду и конкурсному управляющему истца он отказался.

Судами установлено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества 06.08.2015 внесены изменения в сведения реестра относительно юридического адреса ответчика и его генерального директора. В соответствии с внесенными изменениями место нахождения ответчика по адресу: Вологодская область, город Бабаево, улица Песочная, дом 2, изменено на адрес: Краснодарский край, город Краснодар, улица имени Фадеева, дом 429/3, офис 11. Генеральным директором общества вместо Шиловского С.Г. назначена Зверева С.И.

Как усматривается из материалов дела, ответчиком не исполнено определение суда первой инстанции от 01.12.2015 об истребовании доказательств в порядке статьи 66 АПК РФ. Вместо доказательств, подтверждающих заявленные возражения, Общество представило акт от 28.09.2015 "Об утрате документов" с отметкой о невозможности их восстановления.

Вместе с тем факт утраты бухгалтерских документов не может быть расценен судом как доказательство, подтверждающее отсутствие основательного обогащения на стороне истца.

При рассмотрении спора истец неоднократно ссылался на отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у ответчика правовых оснований для удержания спорной суммы, злоупотребление правом со стороны бывшего генерального директора Общества, направленное на сокрытие подлинных документов с целью воспрепятствования конкурсному управляющему Торгового дома по исполнению обязанности по взысканию дебиторской задолженности.

Согласно пункту 3 статьи 1 Кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Участники гражданского оборота, действуя разумно и добросовестно, должны не только фиксировать факты совершения хозяйственных операций, но и восстанавливать первичные документы в случае их утраты, что необходимо как для исполнения публично-правовой обязанности по уплате налогов и других обязательных платежей, так и для надлежащего исполнения своих гражданско-правовых обязательств перед контрагентами, исполнять законные требования арбитражного суда и конкурсного управляющего по представлению документов.

Таким образом, следует признать, что выводы судов о недоказанности истцом заявленных требований основаны на неполном исследовании всех значимых для дела обстоятельств и существенных для правильного рассмотрения спора доказательств, что в силу пункта 3 статьи 287 АПК РФ влечет за собой отмену обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении требований о взыскании 1 290 000 руб. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на указанную сумму.

При новом рассмотрении дела суду следует всесторонне и полно изучить материалы дела, исследовать представленные участвующими в деле лицами доказательства, при правильном применении норм материального и процессуального права принять обоснованное и законное решение, а также распределить судебные расходы за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 01.02.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016 по делу N А13-3512/2015 отменить в части отказа во взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Бабаевский маслозавод", ОГРН 1123532000481, ИНН 3501008239, место нахождения: 350912, Краснодарский край, город Краснодар, улица имени Фадеева, дом 429/3, офис 11, в пользу общества с ограниченной ответственностью торговый дом "Бабаевский маслозавод", ОГРН 1123532000503, ИНН 3501008253, место нахождения: 162482, Вологодская область, город Бабаево, улица Песочная, дом 2, 1 290 000 руб. неосновательного обогащения, 226 563 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и в части распределения судебных расходов.

В указанной части дело N А13-3512/2015 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Вологодской области от 01.02.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2016 по делу N А13-3512/2015 оставить без изменения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова Е.В. Боглачева А.А. Кустов