Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 сентября 2016 г. N Ф07-6093/16 по делу N А42-7042/2015

05 сентября 2016 г.

Дело N А42-7042/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" Савченко А.М. (доверенность от 11.01.2016 N 1),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мурманская судоверфь - Энергосеть" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 27.01.2016 (судья Романова М.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 (судьи Жиляева Е.В., Полубехина Н.С., Тимухина И.А.) по делу N А42-7042/2015,

установил:

Открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада", место нахождения: 188304, Ленинградская обл., г. Гатчина, Соборная ул., д. 31, ОГРН 1047855175785, ИНН 7802312751 (в настоящее время публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада", далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мурманская судоверфь - Энергоцех", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, ул. Малыгина, д. 37, кв. 10, ОГРН 1095190007362, ИНН 5190905290 (далее - Энергоцех), и обществу с ограниченной ответственностью "Мурманская судоверфь - Энергосеть", место нахождения: 183001, г. Мурманск, Подгорная ул., д. 78, кв. 3, ОГРН 1145190006928, ИНН 5190034371 (далее - Энергосеть), о признании недействительным (ничтожным) заключенного между ответчиками договора от 30.10.2014 N 10/2014 купли-продажи движимого и недвижимого имущества; применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в форме возврата каждой из сторон полученного по сделке (с учетом уточнения иска).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области, место нахождения: 183025, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Полярные зори, д. 22, ОГРН 1045100220285, ИНН 5190132523.

Решением от 27.01.2016 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 данное решение оставлено без изменения.

Энергосеть в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального права, просит отменить названные судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, истец не представил доказательства в подтверждение направленности умышленного поведения сторон сделки исключительно на причинение вреда третьим лицам, а также нарушения пределов осуществления гражданских прав при заключении сделки; оспариваемый договор заключен в соответствии с требованиями гражданского законодательства и одобрен участниками общества; приобретенное по договору имущество необходимо покупателю для осуществления уставной деятельности.

Компания в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая соответствующими материалам дела и обстоятельствам спора выводы судов о заключении сторонами оспариваемого договора в результате злоупотребления правом.

В судебном заседании представитель Компании против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Энергоцех (продавец) и Энергосеть (покупатель) заключили договор от 30.10.2014 N 10/2014 купли-продажи движимого и недвижимого имущества - здания трансформаторной подстанции N 7 общей площадью 235,7 кв. м, расположенного по адресу: г. Мурманск, Траловая ул., д. 2, и оборудования трансформаторной подстанции согласно приложению по цене 143 820 руб., в том числе налог на добавленную стоимость в размере 21 938 руб. 64 коп.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 31.10.2014.

Переход к покупателю права собственности на трансформаторную подстанцию зарегистрирован в установленном порядке 14.11.2014, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 51-АВ N 474803.

Оплата переданного имущества произведена Энергосетью путем перечисления денежных средств на счета третьих лиц по письмам Энергоцеха.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.10.2014 по делу N А42-6316/2014 с Энергоцеха в пользу Компании взыскано 11 188 839 руб. 28 коп. долга по договору энергоснабжения за потребленную электрическую энергию, 165 652 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 12.09.2014, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности, начиная с 13.09.2014 по день фактической уплаты долга, 75 372 руб. 97 коп. судебных расходов.

На основании выданного арбитражным судом исполнительного листа по названному делу постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного специализированного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Мурманской области от 31.03.2015 в отношении должника - Энергоцеха возбуждено исполнительное производство N 3214/15/51021-ИП.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 30.09.2015 по делу N А42-2551/2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.12.2015, по встречному иску налогового органа признаны недействительными договоры от 30.09.2014 N 06/2014, 07/2014, от 22.10.2014 N 10/2014, 11/2014 купли-продажи автотранспортных средств как заключенные Энергоцехом и Энергосетью лишь для вида, с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В рамках названного дела судами установлено, что в отношении должника - Энергоцеха возбуждено сводное исполнительное производство от 26.02.2015 N 1937/15/51021-СД; общая сумма задолженности по данному сводному исполнительному производству составляет 12 180 513 руб. 35 коп.

Компания, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 30.10.2014 N 10/2014 заключен ответчиками с целью сокрытия имущества от обращения взыскания на него по требованиям кредиторов, одним из которых является истец, считая, что в действиях ответчиков имеются признаки злоупотребления правом, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, основания которого уточнены в ходе рассмотрения дела до принятия судом решения.

Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, с учетом обстоятельств, которые установлены арбитражным судом при рассмотрении дел N А42-6316/2014, А42-2551/2015 и выводы о которых в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, руководствуясь положениями статей 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 и пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, пришли к обоснованному выводу о заключении ответчиками оспариваемого договора с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов и о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом.

При этом судами было обоснованно учтено, что на момент заключения оспариваемого договора руководителем обоих обществ являлось одно и то же лицо - Григорьев Юрий Станиславович, который не мог не знать о наличии у Энергоцеха задолженности перед кредиторами, но несмотря на это не предпринял никаких мер по ее погашению; денежные средства в оплату имущества на счета продавца не поступили; в период с июля по октябрь 2014 года все имущество Энергоцеха было отчуждено в пользу Энергосети.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали договор купли-продажи от 30.10.2014 N 10/2014 недействительным (ничтожным) и применили последствия недействительности сделки.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной оценке обстоятельств, установленных судами, и к несогласию с выводами судов, что не свидетельствует об ошибочности этих выводов.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление правильными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены указанных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 27.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2016 по делу N А42-7042/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мурманская судоверфь - Энергосеть" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин Т.Г. Преснецова