Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 сентября 2016 г. N Ф07-3193/16 по делу N А56-60291/2015

05 сентября 2016 г.

Дело N А56-60291/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Профессионал Недвижимость" Минина И.В. (доверенность от 01.03.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховая брокерская компания "Сенат страхование" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2015 (судья Вареникова А.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016 (судьи Жиляева Е.В., Барканова Я.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-60291/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Профессионал Недвижимость", место нахождения: 188643, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, Константиновская ул., д. 44, ОГРН 1134703002158, ИНН 4703133900 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Страховая брокерская компания "Сенат страхование", место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 26, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1089847389554, ИНН 7840400180 (далее - Компания), о государственной регистрации на основании договора купли-продажи от 20.05.2015 перехода от ответчика к истцу права собственности на 96 земельных участков, перечисленных в исковом заявлении, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, уч. Озерки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, место нахождения: 191311, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 3, ОГРН 1037843045734, ИНН 7815027624 (далее - Управление Росреестра).

Решением от 28.10.2015 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016 данное решение оставлено без изменения.

Компания в кассационной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить названные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, истец был не вправе обращаться с иском о государственной регистрации перехода права собственности на 96 земельных участков, поскольку предметом договора купли-продажи от 20.05.2015 является 97 земельных участков, в том числе участок с кадастровым номером 47:07:1047003:898, в отношении которого была предпринята попытка двойной продажи; суды без надлежащего выяснения обстоятельств совершенной сделки не приняли во внимание доводы ответчика о том, что договор купли-продажи от 20.05.2015 заключен бывшим генеральным директором Компании Стасюковым Михаилом Николаевичем с целью хищения активов юридического лица; в нарушение статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции, несмотря на письменные возражения ответчика, перешел из предварительного заседания в основное судебное заседание.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что заключение ответчиком с Сахно Т.А. договора от 18.04.2015 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:1047003:898 не влечет недействительность либо незаключенность договора от 20.05.2015 в отношении остальных поименованных в нем участков; ответчик не предпринимал никаких мер в целях защиты своих прав, нарушенных, по его утверждениям, недобросовестными действиями бывшего генерального директора, заключившего договор, как полагает ответчик, с целью хищения принадлежавшего Компании имущества.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.05.2016 производство по кассационной жалобе было приостановлено до разрешения дела N А56-78638/2015 по иску Компании к Обществу о признании недействительным договора от 20.05.2015 купли-продажи земельных участков.

Определением суда кассационной инстанции от 28.07.2016 по ходатайству Общества производство по кассационной жалобе возобновлено.

После возобновления рассмотрение кассационной жалобы продолжено судом в том же составе.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве; пояснил, что по имеющимся у него данным в настоящее время во исполнение обжалуемых судебных актов зарегистрирован переход к истцу права собственности на земельные участки, в оплату которых по договору предполагалось перечислить денежные средства, которые будут выручены от вторичной продажи земельных участков.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 20.05.2015 купли-продажи 97 земельных участков, перечисленных в пункте 1 договора, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, уч. Озерки, относящихся к землям сельскохозяйственного назначения, с разрешенным использованием "для дачного строительства", по общей цене 81 425 400 руб. за все участки с указанием цены каждого участка.

Согласно пункту 6 договора цена земельных участков уплачивается покупателем в течение трех лет со дня подписания договора.

Пунктом 7 договора предусмотрена передача земельных участков продавцом покупателю в день подписания договора.

Как установлено пунктом 8 договора, земельные участки со дня передачи и до их полной оплаты покупателем не находятся в залоге у продавца.

Указанные земельные участки переданы покупателю по акту приема-передачи от 20.05.2015.

От имени Компании договор и акт приема-передачи подписаны генеральным директором Стасюковым М.Н., действовавшим на основании устава.

С целью регистрации перехода права собственности на указанные объекты (за исключением земельного участка с кадастровым номером 47:07:1047003:898) стороны в лице Небожука Сергея Андреевича, являющегося генеральным директором Общества и представителем Компании на основании выданной ею доверенности, обратились в регистрирующий орган.

Уведомлениями от 29.07.2015 Управление Росреестра сообщило Обществу и Компании о возврате документов, приложенных к заявлениям о государственной регистрации перехода права собственности на спорные земельные участки, без рассмотрения в связи с наличием в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о невозможности государственной регистрации права без личного участия правообладателя (законного представителя).

Общество, ссылаясь на уклонение продавца от государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства и надлежащим образом оценив их, проанализировав условия договора купли-продажи от 20.05.2015 и обстоятельства, связанные с его исполнением сторонами, пришли к обоснованным выводам о том, что договор по форме и содержанию соответствует действующему законодательству, исполнен продавцом в части передачи имущества покупателю, а государственная регистрация перехода права собственности по условиям договора не поставлена в зависимость от исполнения покупателем обязанности оплатить имущество.

Установив данные обстоятельства, суды правомерно в соответствии со статьями 218, 223, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, удовлетворили требования Общества.

Довод подателя жалобы о том, что предмет договора составляют 97 земельных участков, в связи с чем требования могут быть заявлены только в отношении всех 97 земельных участков, несостоятелен, поскольку каждый из участков может выступать в качестве самостоятельного объекта права, непредъявление требования о государственной регистрации перехода права в отношении одного из участков не свидетельствует о недействительности или не-заключенности договора в целом.

Ссылка ответчика на то, что договор от 20.05.2015 не может служить основанием для государственной регистрации перехода права собственности, поскольку заключен бывшим генеральным директором Компании с целью вывода ее активов, также правомерно не принята апелляционным судом во внимание. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2016 по делу N А56-78638/2015 Компании отказано в иске о признании недействительным договора купли-продажи от 20.05.2015 как заключенного с нарушением порядка заключения крупной сделки и как сделки, совершенной представителем в ущерб интересам юридического лица. Вступившего в законную силу судебного акта о признании данного договора недействительным по иным основаниям не имеется. Обстоятельства для признания договора от 20.05.2015 ничтожной сделкой судами не установлены.

Иные доводы ответчика также не свидетельствуют об отсутствии у договора от 20.05.2015 юридической силы и не влияют на правильность выводов судебных инстанций по существу спора.

Нарушение норм процессуального права, допущенное, по мнению ответчика, судом первой инстанции и выразившееся в незаконном переходе из предварительного заседания в основное судебное заседание при наличии возражений Компании против такого перехода, не относится к тем процессуальным нарушениям, которые в силу частей третьей, четвертой статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут повлечь отмену правильного по существу судебного акта. К тому же, как видно из материалов дела, предварительное и основное заседание были назначены судом на 21.10.2015, представитель ответчика присутствовал в судебном заседании 21.10.2015, в связи с чем в силу части четвертой статьи 137 Кодекса наличие у него возражений относительно перехода в основное судебное заседание не могло служить препятствием для начала судебного разбирательства.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление правильными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены указанных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016 по делу N А56-60291/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховая брокерская компания "Сенат страхование" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина