Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 сентября 2016 г. N Ф07-6724/16 по делу N А56-21676/2014

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции изменено

05 сентября 2016 г.

Дело N А56-21676/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии от ООО "Автосервис-ММ" Тихоненкова И.А. (доверенность от 16.11.2015), от ФГУП "Инженерно-технический центр Министерства обороны Российской Федерации" Соколова А.М. (доверенность от 12.08.2016), от Министерства обороны Российской Федерации Горшкова А.Г. (доверенность от 20.01.2015), от Военной прокуратуры Западного военного округа Балеевских В.В. (доверенность от 12.01.2016),

рассмотрев 01.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автосервис-ММ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2016 (судьи Барканова Я.В., Колосова Ж.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-21676/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Автосервис-ММ", место нахождения: Москва, Хорошевское ш., д. 40А, ОГРН 1037821007894 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) к федеральному государственному унитарному предприятию "Инженерно-технический центр Министерства обороны Российской Федерации", место нахождения: Санкт-Петербург, пер. Челиева, д. 11, ОГРН 1027806070082 (далее - Предприятие), о взыскании 10 480 484 руб. основного долга и 2 062 693 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 01.01.2012 N 05/01 аренды транспортных средств без экипажа.

Предприятие обратилось к Обществу со встречным иском о признании договора от 01.01.2012 N 05/01 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено Министерство обороны Российской Федерации, место нахождения: Москва, ул. Знаменка, д. 19 (далее - МО РФ).

Военный прокурор Западного военного округа вступил в дело в порядке части 1 статьи 52 АПК РФ.

Решением от 30.03.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.07.2015, иск Общества удовлетворен; во встречном иске отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 18.11.2015 решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении решением от 18.01.2016 арбитражный суд первоначальный иск Общества удовлетворил, во встречном иске отказал.

Постановлением апелляционного суда от 12.05.2016 решение от 18.01.2016 отменено, в удовлетворении иска Общества отказано. Встречный иск Предприятия удовлетворен, договор аренды признан недействительным.

В кассационной жалобе Общество просит постановление от 12.05.2016 отменить, оставить в силе решение от 18.01.2016.

Податель жалобы ссылается на то, что большая часть транспортных средств находилась в пользовании у Предприятия по договору от 01.07.2010 N 2/А; задолженность подтверждена актом сверки взаиморасчетов; встречное исковое заявление не содержит требования о признании оспариваемого договора аренды недействительным по основанию его мнимости; выводы суда апелляционной инстанции являются предположительными; довод о том, что бремя доказывания отрицательного факта лежит на Обществе, является несостоятельным.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представители Предприятия, МО РФ и Военный прокурор Западного военного округа просили оставить постановление от 12.05.2016 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (арендодатель) и Предприятие (арендатор) заключили договор от 01.01.2012 N 05/01 аренды без экипажа следующих транспортных средств: автомобилей BMW 745 Li, Audi A8L, двух Toyota Camry, Mitsubishi Lancer 1.6, Ford Focus, двух Fiat Ducato, Toyota Avensis, прицепа для перевозки легковых автомобилей ЛАВ-81021, эвакуатора ISUZU АЭ-4456SE, полуприцепа для перевозки легковых автомашин 9963_00000_01, автоэвакуатора 2784К3, автомобиля специального назначения "Multicar", и двух микроавтобусов Ford Transit.

Срок действия договора первоначально установлен до 31.12.2012. Соглашением от 28.12.2012 стороны дополнили договор пунктом 6.3., согласно которому при отсутствии возражений сторон действие договора пролонгируется на следующий календарный год.

Передача транспортных средств арендатору подтверждается актом приема-передачи от 01.01.2012.

Согласно пункту 5.3 договора арендная плата подлежала перечислению на расчетный счет арендодателя не позднее 15 числа каждого месяца.

Ссылаясь на то, что задолженность Предприятия по арендной плате составила 10 480 484 руб., Общество обратилось в суд с иском по настоящему делу.

Предприятие во встречном иске указало на то, что договор от 01.01.2012 N 05/01 представляет собой крупную сделку, в совершении которой имелась заинтересованность его генерального директора Седова В.А., однако ее заключение не было одобрено Российской Федерацией в лице МО РФ, в связи с чем договор является недействительным. Кроме того, сделка является мнимой.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

При рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной суды правомерно руководствовались правовой позицией, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", и признали, что, обращаясь со встречным иском 16.07.2014, Предприятие пропустило срок исковой давности по требованию о признании договора от 01.01.2012 N 05/01 недействительным как совершенного с нарушением статей 22 и 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", поскольку течение данного срока началось с даты заключения оспариваемого договора, в связи с чем срок давности истек 09.01.2013 (с учетом выходных и праздничных дней).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие регистрационные действия, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12, в делах об оспаривании мнимых сделок заявление о фальсификации применительно к действительности совершенных на документах подписей не достигает цели, так как, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

В силу частей 1 и 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

При распределении бремени доказывания по требованию о признании сделки мнимой следует учитывать, что для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ следует доказать, что у сторон такой сделки отсутствовало намерение создать соответствующие правовые последствия. Однако доказывание отсутствия такого обстоятельства не может быть возложено исключительно на сторону спора, заявившую о мнимости сделки.

При повторном рассмотрении дела Общество не опровергло обстоятельства и доказательства мнимости договора, на которые сослалось Предприятие.

Так, в материалы дела не представлены доказательства того, что транспортные средства, переданные Предприятию по договору от 01.07.2010 N 2/А и составляющие предмет договора от 01.01.2012 N 05/01 (кроме автомобиля Toyota Avensis), возвращены Обществу.

Также не имеется доказательств возвращения транспортного средства переданного в пользование федеральному бюджетному учреждению "Войсковая часть 83466" на основании договора от 22.07.2010 N 53/10 безвозмездного пользования автомобилем BMW 745 LI (VIN WBAGN61030DP84987).

В материалы дела представлен страховой полис, оформленный только в отношении автомобиля BMW 745 LI (VIN WBAGN61030DP84987), несмотря на то, что пунктом 3.10 договора от 01.01.2012 N 05/01 предусмотрена обязанность арендатора на период действия договора обеспечить страхование транспортных средств по договору ОСАГО.

В силу пункта 6 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта" запрещается осуществление перевозок пассажиров и багажа, грузов автомобилями без оформления путевого листа на соответствующее транспортное средство, однако указанные путевые листы у Общества отсутствуют.

Как видно из письма Главного военного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации от 17.03.2015 документы, касающиеся эксплуатации транспортных средств, в частности путевые листы, товарно-транспортные накладные, заявки на использование транспортных средств в ходе обыска, проведенного на Предприятии 26.07.2012, не обнаружены и не изымались.

Дополнительные доказательства, опровергающие довод Предприятия о мнимости договора от 01.01.2012 N 05/01, Обществом в материалы дела не представлены.

Кроме того в ходе предварительного следствия по уголовному делу N 29/00/0028-12 установлено, что обвиняемыми Пузиковым В.Н. и Седовым В.А. в период с декабря 2009 года по декабрь 2012 года без согласования с собственниками имущества Предприятия заключались договоры аренды транспортных средств с аффилированными юридическими лицами - Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Техцентр".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении им норм материального права.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2016 по делу N А56-21676/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автосервис-ММ" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления от 12.05.2016, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.07.2016, отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Автоцентр-Союз 021"" с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа 12 628 423 руб. 70 коп., перечисленных по платежному поручению от 29.06.2016 N 142.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев