Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 сентября 2016 г. N Ф07-5197/16 по делу N А56-27134/2015

09 сентября 2016 г.

Дело N А56-27134/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Боглачевой Е.В., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Лэнд" Никитиной М.Ю. (доверенность от 30.09.2015),

рассмотрев 05.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Лэнд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2015 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 (судьи Третьякова Н.О., Дмитриева И.А., Згурская М.Л.) по делу N А56-27134/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Управление долгами и Арбитраж", место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, Кронверкский проспект, дом 45, литера А, помещение 4А, ОГРН 1147847352751, ИНН 7813599471 (далее - ООО "Управление долгами и Арбитраж", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Лэнд", место нахождения: 194354, Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 111, литера А, помещение 24Н, ОГРН 1127847081647, ИНН 7802778800 (далее - ООО "ТК "Лэнд", ответчик) о взыскании 15 183 руб. 76 коп. задолженности и 781 руб. 76 коп. неустойки.

В ходе рассмотрения дела ООО "Управление долгами и Арбитраж" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявило ходатайство об уменьшении исковых требований в связи с частичной оплатой задолженности и просило взыскать 6 211 руб. 96 коп. задолженности и 781 руб. 76 коп. неустойки.

Решением суда первой инстанции от 02.11.2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.03.2016, с ответчика в пользу истца взыскано 6 211 руб. 96 коп. задолженности, 781 руб. 76 коп. неустойки. В остальной части производство по делу прекращено. ООО "Управление долгами и Арбитраж" из федерального бюджета возвращено 1 124 руб. государственной пошлины.

В кассационной жалобе ООО "ТК "Лэнд", ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, не применение закона, подлежащего применению, просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт. Как указывает податель жалобы, выводы судов о наличии оснований для удовлетворения иска не соответствуют материалам дела, поскольку предъявленная ко взысканию сумма задолженности является премией, которая подлежала выплате ответчику в соответствии с условиями договора поставки от 22.03.2012 N 3050-12 еще до заключения договора цессии от 21.11.2014 N 02. Умолчание обществом с ограниченной ответственностью "АРГО" (далее - ООО "АРГО") о наличии встречного требования по уступаемому праву не свидетельствует о его недействительности.

ООО "Управление долгами и Арбитраж", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "ТК "Лэнд" поддержал доводы кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "АРГО" (поставщик) и ООО "ТК "Лэнд" (покупатель) заключен договор поставки от 22.03.2014 N 3050-12, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставлять и передавать в собственность покупателя товары, а покупатель обязуется принимать и оплачивать поставляемые товары. Товары поставляются на основании заказов покупателя, принятых поставщиком к исполнению.

В соответствии с пунктом 3.6 договора (в редакции протокола согласования разногласий от 22.03.2012) покупатель производит оплату поставленного товара в течение 21 календарного дня с момента подписания товарно-транспортной накладной.

Согласно пункту 5.4 договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты поставленных товаров поставщик имеет право потребовать от покупателя выплаты, а покупатель в случае получения соответствующего требования поставщика выплатит последнему пени в размере 0,05% от суммы, подлежащей оплате, за каждый день просрочки.

Поставщик во исполнение условий договора поставил в адрес покупателя товар по товарным накладным от 27.10.2014 N 224/01/00730572, от 27.10.2014 N 224/01/00730532, от 27.10.2014 N 224/01/00730509, от 28.10.2014 N 224/01 /00730631, от 23.10.2014 N 224/01 /00730338 на общую сумму 139 701 руб. 65 коп.

В дальнейшем 21.11.2014 между ООО "АРГО" (цедент) и ООО "Управление долгами и Арбитраж" (цессионарий) был заключен договор цессии от 21.11.2014 N 02, согласно условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает требования на сумму 6 410 009 руб. 71 коп., принадлежащие цеденту на основании договоров, указанных в приложении N 1.

В соответствии с приложением N 1 к договору цедент передал, а цессионарий принял, в том числе, право требования задолженности по договору от 22.03.2014 N 3050-12 в размере 15 183 руб. 76 коп.

Уведомление об уступке права требования направлено цессионарием в адрес должника 16.02.2015.

Истец 02.03.2015 направил в адрес ответчика претензию с требованием о погашении 15 183 руб. 76 коп. задолженности.

Оставление ответчиком указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Управление долгами и Арбитраж" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив факт поставки товара на спорную сумму, а также переход права ее требования к истцу на основании договора цессии от 21.11.2014 N 02, удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции поддержал указанные выводы суда первой инстанции.

При этом суды отклонили доводы ответчика о том, что он имеет возражения против требований первоначального кредитора в размере премии, подлежащей выплате ООО "ТК "Лэнд" в соответствии с условиями договора поставки от 22.03.2012 N 3050-12 еще до заключения договора цессии от 21.11.2014 N 2. Отклоняя возражения ответчика, апелляционный суд указал, что между сторонами договора цессии не совершалась сделка по переводу долга на цессионария в сумме премии, в связи с чем отсутствуют основания для проведения зачета встречных однородных требований. При этом апелляционный суд сослался на разъяснения, приведенные в пункте 6 "Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", утвержденного Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 30.10.2007 (Информационное письмо N 120, далее - обзор судебной практики).

Между тем, судами не было учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 ГК РФ).

В соответствии со статьей 386 Кодекса должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Из материалов дела следует, что, возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что в ходе исполнения договора поставки от 22.03.2012 N 3050-12 между ООО "АРГО" и ООО "ТК "Лэнд" был подписан акт (расчет) премии от 30.04.2012, в соответствии с которым ООО "АРГО" обязалось перечислить ответчику 6 067 руб. 14 коп. премии за соблюдение условий договора (том дела 1, лист 96). ООО "ТК "Лэнд" ссылалось на то, что на момент заключения договора цессии от 21.11.2014 и направления уведомления у цедента имелась непогашенная задолженность перед ответчиком, которая была предъявления последним новому кредитору (ООО "Управление долгами и Арбитраж") по правилам статьи 386 Кодекса.

Из статей 407, 410 ГК РФ следует, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору (статья 412 Кодекса).

Таким образом, по смыслу указанных правовых норм последствием уступки требования является замена кредитора в конкретном обязательстве (а не стороны в договоре), в содержание которого входит уступленное требование. При этом требование должника, которое предъявляется к зачету, не является встречным по отношению к новому кредитору; новому кредитору может быть неизвестно о наличии у должника права на прекращение обязательства в целом или части зачетом; зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Вопреки выводам апелляционного суда пример, изложенный в обзоре судебной практики, на который он сослался, не тождествен обстоятельствам данного дела. В случае, когда покупатель требовал взыскать с цессионария неустойку за невыполнение поставщиком обязательств по поставке товара (в то время как цессионарий приобрел у поставщика требование на оплату товара), не имелось законных оснований полагать, что к цессионарию перешли, в том числе и обязанности по договору поставки. Эта обязанность могла возникнуть в результате сделки по переводу долга, но стороны такую сделку не совершали. В связи с этим суды отказали в удовлетворении иска. В споре по настоящему делу цессионарий потребовал взыскать с ответчика (должника по оплате товаров) сумму долга. Должник защищался против требований нового кредитора заявлением о зачете, что допускается законом. В этом случае закон не требует перевода обязанностей цедента по исполнению обязательств перед должником на цессионария.

Как было указано выше, ответчик в ходе рассмотрения дела указывал, что к моменту получения им уведомления об уступке требования обязанность ООО "АРГО" выплатить премию существовала, следовательно, ООО "ТК "Лэнд" имело право противопоставить требованию ООО "Управление долгами и Арбитраж" (нового кредитора) заявление о зачете его требования, имевшегося к ООО "АРГО" (прежнему кредитору). В обоснование своих возражений ООО "ТК "Лэнд" представило в материалы дела соответствующие доказательства.

В нарушение положений статей 9, 65, 67, 68, 71 АПК РФ указанные возражения ООО "ТК "Лэнд" и представленные им доказательства не получили оценки судов, что свидетельствует о неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения настоящего спора.

Согласно частям 1 и 3 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку при рассмотрении настоящего дела суды в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовали должным образом обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, не дали надлежащую оценку доводам и возражениям ответчика, обжалуемые судебные акты подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, оценить в полном объеме доводы и возражения участвующих в деле лиц, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт в соответствии с нормами права, регулирующими спорные правоотношения, а также распределить судебные расходы за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2016 по делу N А56-27134/2015 отменить.

Дело N А56-27134/2015 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова Е.В. Боглачева А.А. Кустов