Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2016 г. N Ф07-8344/16 по делу N А21-3709/2015

30 сентября 2016 г.

Дело N А21-3709/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2016.

Полный текст постановления изготовлен 30.09.2016.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 28.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецовой Татьяны Петровны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.12.2015 (судья Генина С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 (судьи Семиглазов В.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу N А21-3709/2015,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Валета", место нахождения: 236022, Калининградская область, Калининград, улица Г.Димитрова, дом 14А, офис 10, ОГРН 1023900596818, ИНН 3904005400 (далее - ООО "Валета", Общество), Матюков Вячеслав Владимирович (Калининград) обратился с Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным решения участника от 04.12.2014 о назначении генерального директора Общества, а также о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области (далее - Инспекция) от 16.02.2015 N 1942А (запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2153926074047 от 17.02.2015).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кузнецова Татьяна Петровна.

Решением суда первой инстанции от 24.12.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016, признаны недействительными решение от 04.12.2014 о назначении генеральным директором ООО "Валета" Кузнецовой Т.П., а также решение Инспекции от 16.02.2015 N 1942А, на основании которого в "Единый государственный реестр юридических лиц" (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за ГРН 2153926074047 от 17.02.2015.

В кассационной жалобе Кузнецова Т.П. просит отменить решение от 24.12.2015 и постановление от 27.05.2016, а дело направить на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отказали в проведении повторной экспертизы спорного решения участника ООО "Валета" от 04.12.2014.

Кузнецова Т.П. указывает, что Матюков В.В. знал о переходе доли после смерти второго участника ООО "Валета" к его наследникам, следовательно, в период с декабря 2014 года по апрель 2015 года должен был знать кто именно исполнял обязанности генерального директора Общества. В связи с чем, дав неверную оценку спорным обстоятельствам суды также необоснованно отклонили заявление о пропуске срока исковой давности по заявленному истцом требованию.

На жалобу поступили отзывы Матюкова В.В. и Инспекции, в которых изложена позиция относительно обоснованности и законности обжалуемых судебных актов.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 32 и подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.

К компетенции общего собрания участников общества относятся также образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно уставу ООО "Валета" (пункты 10.1 и 20.2) высшим органом управления Общества является общее собрание его участников, которое избирает генерального директора и прекращает его полномочия.

Как следует из материалов дела, ООО "Валета" учреждено в форме товарищества с ограниченной ответственностью и зарегистрировано в качестве юридического лица 10.08.1993.

Участниками общества на момент его создания являлись Мотев Валерий Михайлович и Мотева Татьяна Васильевна обладающие по 50% доли уставного капитала у каждого.

Затем в состав участников ООО "Валета" приняты Кузнецов Виктор Васильевич и Матюков В.В. с долями по 8,3% уставного капитала у каждого.

Мотев В.М. уступил свою долю 41,7% в уставном капитале Общества Кузнецову В.В., а Мотева Т.В. уступила свою долю в размере 41,7% Матюкову В.В..

После совершения сделок с долями между названными лицами, уставный капитал ООО "Валета" поделен между Матюковым В.В. и Кузнецовым В.В. поровну по 50% каждому.

Функции генерального директора Общества были возложены участниками на Кузнецова В.В.

В связи со смертью Кузнецова В.В., в ЕГРЮЛ была внесена запись о новом генеральном директора ООО "Валета" Кузнецовой Т.П. на основании решения единственного участника Матюкова В.В. от 04.12.2014.

Узнав об этом факте Матюков В.В. оспорил указанное собственное решение, а также решение Инспекции, на основании которого была внесена запись в ЕГРЮЛ.

В обоснование своих доводов, Матюков В.В. указал на то, что им данное решение от 04.12.2014 не принималось, не оформлялось и соответственно не подписывалось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Проверяя доводы истца и возражения третьего лица, суды первой и апелляционной инстанций учли результаты экспертизы, проведенной Управлением Министерства внутренних дел Российской Федерации по Калининградской области экспертно-криминалистического отделения отдела полиции N 3 УМВД России по Калининграду от 03.08.2015 N 390, в рамках доследственной проверки материалов по заявлению Матюкова В.В., а также результаты судебной экспертизы, проведенной по поручению суда Федеральным бюджетным учреждением Калининградской лаборатории судебной эксперты Министерства юстиции Российской Федерации от 20.11.2015 N 2270/01/1.1-3, в рамках данного дела N А21-3709/2015 и пришли к выводу, что спорное решение участника ООО "Валета" от 04.12.2014 о назначении генеральным директором Общества Кузнецовой Т.П. истцом не принималось. Поэтому спорное корпоративное решение является недействительным, в результате которого правовые основания для внесения сведений о руководителе в ЕГРЮЛ не наступили.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" должны быть достоверными сведения, содержащиеся в документах, представляемых в налоговый орган для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Поскольку недействительное корпоративное решение было положено Инспекцией в основу собственного решения от 16.02.2015 N 1942А, что в свою очередь повлекло внесение в ЕГРЮЛ несоответствующей действительности записи о руководителе ООО "Валета", суды двух инстанций по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признали упомянутое решение регистрирующего органа также недействительным.

Изучив материалы дела, проверив доводы. приведенные в жалобе, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с выводами судов двух инстанций.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций в порядке, предусмотренном статьями 71 и 168 АПК РФ, установлены все обстоятельства данного корпоративного спора, получены ответы на все относимые к делу вопросы, учтены возражения ответчика и третьего лица, у кассационной инстанции отсутствуют основания для принятия иных правовых выводов.

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов судами двух инстанций не допущено.

Аргументы, приведенные Кузнецовой Т.П. в жалобе, по мнению суда кассационной инстанции не основаны на законе и обстоятельствах данного дела.

В силу изложенного жалоба Кузнецовой Т.П. удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2016 по делу N А21-3709/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кузнецовой Татьяны Петровны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кириллова Т.В. Кравченко