Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 октября 2016 г. N Ф07-8169/16 по делу N А05-665/2016

10 октября 2016 г.

Дело N А05-665/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Самсоновой Л.А., судей Асмыковича А.В., Кудина А.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Шестиозерье-Лес" Тырина П.А. (доверенность от 29.09.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" Путилина Д.А. (доверенность от 24.02.2016),

рассмотрев 03.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шестиозерье-Лес" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2016 (судья Шапран Е.Б.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2016 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Журавлев А.В. ) по делу N А05-665/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Норд-Лес", место нахождения: 163000, г. Архангельск, просп. Чумбарова-Лучинского, д. 10, корп. 1, пом. 4, ОГРН 1092901009046, ИНН 2901196360 (далее - ООО "Норд-Лес"), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском (с учетом уточнений размера исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Шестиозерье-Лес", место нахождения: 164200, Архангельская обл., г. Няндома, ул. Индустриальная, д. 8, стр. 11, ОГРН 1122918000578, ИНН 2918010221 (далее - ООО "Шестиозерье-Лес") о взыскании ( с учетом уточнения иска) 2 013 462 руб. 88 коп., в том числе 1 793 667 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 11.02.2013 по 31.05.2015 и 219 794 руб. 10 коп. неустойки за просрочку внесения арендных платежей за период с 01.06.2015 по 01.10.2015.

Решением от 25.03.2016 суд взыскал с ООО "Шестиозерье-Лес" 2 011 362 руб. 01 коп., в том числе 1 793 667 руб. 92 коп. процентов, 217 694 руб. 09 коп. неустойки, а также 9 020 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а в удовлетворении остальной части иска отказал.

Постановлением от 10.06.2016 суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Шестиозерье-Лес", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, ООО "Норд-Лес" злоупотребляет предоставленными ему правами, так как на протяжении всего периода действия договора не предъявлял требований об уплате неустойки за задержку платежа, хотя обладал данным правом. Кроме того, оснований для взыскания неустойки не имелось, так как 01.10.2015 сторонами заключено соглашение N 1 к договору субаренды, в соответствии с которым в счет уплаты арендных платежей по договору субаренды ООО "Шестиозерье-Лес" передало ООО "Норд-Лес" простой вексель на сумму 18 500 000 руб., и в данном соглашении стороны указали, что претензий друг к другу не имеют. Таким образом, стороны заключили соглашение о новации, в соответствии с которым денежное обязательство субарендатора заменено заемным обязательством, а новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным, на основании пункта 2 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ООО "Норд-Лес" в отзыве на жалобу возражало против ее удовлетворения и просило оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Шестиозерье-Лес" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Норд-Лес" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.12.2007 Департаментом лесного комплекса Архангельской области (арендодатель) и ООО "Норд-Лес" (арендатор) заключен договор аренды лесного участка N 133, по условиям которого в редакции дополнительного соглашения арендодатель принял на себя обязательство предоставить арендатору в пользование лесной участок площадью 76 916 га, расположенный в Няндомском и Шожемском лесничествах Няндомского лесхоза муниципального образования "Няндомский муниципальный район" Архангельской области, для использования в целях заготовки древесины в объемах согласно приложению 3. Срок аренды установлен с 13.12.2007 по 18.01.2054 (пункт 1.1 договора).

ООО "Норд-Лес" 01.10.2012 с согласия арендодателя, оформленного распоряжением Министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области от 01.10.2012 N 657р, заключило с ООО "Шестиозерье-Лес" (субарендатор) договор субаренды этих же лесных участков. Срок субаренды установлен с 01.10.2012 по 18.01.2054 (пункт 1.1 договора).

По акту приема-передачи от 01.10.2012 лесные участки приняты субарендатором в пользование.

Договоры аренды и субаренды зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу 25.04.2008 и 30.10.2012 соответственно.

На основании подпункта "б" пункта 4.2 договора субаренды ответчик обязался своевременно вносить арендную плату за переданные ему в субаренду лесные участки.

Согласно пункту 3.2 договора субаренды годовой размер арендной платы определяется исходя из установленного ежегодного размера отпуска древесины на лесном участке и не зависит от фактического использования лесных ресурсов.

В пунктах 3.3, 3.4 договора субаренды предусмотрено, что арендная плата ежегодно рассчитывается арендодателем и доводится до сведения арендатора в виде Протокола согласования размера арендной платы и порядка ее внесения по форме приложения 2 к договору.

В соответствии с пунктом 3.6 договора субаренды в случае нарушения обязательств по внесению арендной платы арендатор уплачивает пеню в размере 0,01% от суммы текущего платежа за каждый день просрочки.

Исходя из положений пункта 3.3 договора, сторонами были подписаны:

- протокол согласования размера и сроков внесения арендной платы в 2012 году с учетом изменений в общей сумме 2 808 850 руб., в том числе по сроку 10.10.2012 - 1 098 000 руб., по сроку 10.11.2012 - 1 098 000 руб., по сроку 10.12.2012 - 612 850 руб.;

- протокол согласования размера и сроков внесения арендной платы в 2013 году, в соответствии с которым Компания была обязана уплатить плату из расчета 103 руб. за куб. м заготовленной древесины;

- протокол согласования размера и сроков внесения арендной платы в 2014 году в общей сумме 7 539 600 руб. путем уплаты ежемесячно по 753 960 руб. по срокам 10.02.2014, 10.03.2014, 10.04.2014, 10.05.2014, 10.06.2014, 10.07.2014, 10.08.2014, 10.09.2014, 10.10.2014, 10.11.2014;

- протокол согласования размера и сроков внесения арендной платы в 2015 году в общей сумме 8 293 560 руб. путем уплаты ежемесячно по 829 356 руб. по срокам 10.02.2015, 10.03.2015, 10.04.2015, 10.05.2015, 10.06.2015, 10.07.2015, 10.08.2015, 10.09.2015, 10.10.2015, 10.11.2015.

За период с 01.10.2012 по 10.11.2015 ООО "Норд-Лес" в адрес ООО "Шестиозерье-Лес" были направлены счета за аренду на общую сумму 22 034 833 руб.

Как установлено судами, субарендатором принятые на себя обязательства выполнялись ненадлежащим образом, в период с 01.10.2012 по 31.07.2015 Компанией уплачено 4 122 765 руб. 19 коп., в том числе по платежному поручению от 19.12.2012 N 149 в размере 25 000 руб., по платежным поручениям от 16 и 18.04.2013 N 162 и 165 в размере 534 886 руб. 20 коп., по платежному поручению от 24.04.2013 N 175 в размере 27 000 руб., по платежному поручению от 16.05.2013 N 203 в размере 15 000 руб., по платежному поручению от 29.05.2013 N 231 в размере 35 000 руб., по платежным поручениям от 19.06.2013 N 255-263, 267-272 в общем размере 1 490 914 руб. 99 коп., по платежному поручению от 18.11.2014 N 710 в сумме 1 950 000 руб., по платежному поручению от 27.01.2015 N 41 в сумме 30 000 руб., по платежному поручению от 28.01.2015 N 47 в сумме 15 000 руб.

Арендатор 03.08.2015 обратился к субарендатору с претензией о необходимости погашения образовавшейся задолженности, во исполнение требований которой Компанией уплачено: 2 684 373 руб. 44 коп. по платежному поручению от 13.08.2015 N 141; 671 093 руб. 36 коп. по платежному поручению от 14.09.2015 N 246; 60 000 руб. по платежному поручению от 25.09.2015 N 4; 1 342 186 руб. 72 коп. по платежному поручению от 28.09.2015 N 298.

Сторонами 01.10.2015 заключено соглашение N 1, в соответствии с которым задолженность Компании по договору субаренды, включая ноябрь 2015 года, составляет 17 471 926 руб. 42 коп. (соответствует подписанному представителями сторон акту сверки взаимных расчетов по состоянию на ноябрь 2015 года, в котором указана задолженность субарендатора по договору субаренды лесных участков в сумме 17 471 926 руб. 42 коп.), в уплату которой субарендатор передает арендатору простой вексель на сумму 18 500 000 руб. со сроком платежа "по предъявлении, но не ранее 10.01.2017".

По акту приема-передачи (приложение 1) Компания передала Обществу вексель N 0001591 серии ОД-76 на сумму 18 500 000 руб., составленный самой Компанией 01.10.2015.

Ссылаясь на нарушение ООО "Шестиозерье-Лес" условий спорного договора субаренды в части сроков внесения арендных платежей, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции частично удовлетворили исковые требования.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены принятых по делу судебных актов исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 425 названного Кодекса договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В силу статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 606 названного Кодекса по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.06.2015, предусматривалось, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения кредитора - юридического лица учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. Под учетной ставкой понимается ставка рефинансирования, установленная Банком России.

Как разъяснено в пункте 6 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14, законом либо соглашением сторон может быть предусмотрена обязанность должника уплачивать неустойку (пени) при просрочке исполнения денежного обязательства. В подобных случаях суду следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить требование о применении одной из этих мер, не доказывая факта и размера убытков, понесенных им при неисполнении денежного обязательства, если иное прямо не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 4 статьи 395 ГК РФ в редакции, действующей с 01.06.2015, в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ указано, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой, которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон спора по правилам статьи 71 АПК РФ, проверив расчет иска, пришел к выводу о наличии у Компании задолженности по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных из расчета 8,25 % годовых за период с 11.02.2013 по 31.05.2015 в сумме 1 793 667 руб. 92 коп., и по уплате неустойки, начисленной в соответствии с условиями пункта 3.6 договора субаренды за период с 01.06.2015 по 01.10.2015 в сумме 217 694 руб. 09 коп. Поскольку указанный размер ответственности за нарушение денежного обязательства документально подтвержден, а доказательств его погашения ответчиком в нарушение требований статьи 65 упомянутого Кодекса не представлено, судом правомерно принято решение о взыскании процентов и неустойки в указанном размере.

ООО "Шестиозерье-Лес" не оспаривал взысканные суммы по размеру.

Довод жалобы о злоупотреблении ООО "Норд-Лес" своими правами, поскольку оно на протяжении всего периода действия договора не предъявляло требований об уплате процентов или неустойки за задержку арендных платежей, получил надлежащую оценку в суде апелляционной инстанции. Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с данным выводом.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, обязательный досудебный порядок для соответствующего обращения о взыскании финансовых санкций за нарушение договорных обязательств ни действующим законодательством, ни заключенным сторонами договором субаренды не установлен. Между тем в пункте 3.6 договора субаренды стороны предусмотрели, что в случае нарушения обязательств по внесению арендной платы арендатор уплачивает пеню в размере 0,01 % от суммы текущего платежа за каждый день просрочки.

Судами расчеты истца проверены, ответчик в судебном заседании суда кассационной инстанции возражений по расчету не представил.

Ссылка ответчика на отсутствие оснований для взыскания неустойки, поскольку 01.10.2015 сторонами заключено соглашение N 1 к договору субаренды, в соответствии с которым в счет уплаты арендных платежей по договору субаренды Компания передала Обществу простой вексель на сумму 18 500 000 руб., и в данном соглашении отмечено, что стороны претензий друг к другу не имеют, тем самым стороны заключили соглашение о новации, по условиям которого денежное обязательство субарендатора заменено заемным обязательством, несостоятельна.

В силу статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Как обоснованно указали суды, суть новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Соглашение сторон, изменяющее сроки и порядок расчетов по договору, не означает изменения способа исполнения обязательства, поэтому не является новацией.

Эта позиция нашла свое отражение в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В данном случае соглашением от 01.10.2015 N 1 к договору субаренды изменен порядок расчетов по этому договору - в счет уплаты арендных платежей передается вексель.

Как обоснованно указали суды, такое соглашение не может быть признано новацией, поскольку оно не предусматривает иной предмет и способ исполнения, а следовательно, не прекращает первоначальное обязательство.

В настоящее время договор субаренды не прекращен, вышеуказанным дополнительным соглашением не выражена воля сторон на прекращение данного договора, в связи с этим довод подателя жалобы об обратном основан на ошибочном толковании вышеуказанных норм права.

Указанное соглашение не содержит положений, предусматривающих как прекращение первоначального обязательства, так и связанных с ним обязательств - воля сторон на прекращение таких отношений не выражена.

Довод подателя жалобы на нарушение судами норм процессуального права, выразившихся в непривлечении к участию в деле участника ООО "Норд-Лес" Истомина А.А. не может быть принят, поскольку в обжалуемых судебных актах никаких решений о правах и обязанностях Истомина А.А. не принималось.

Иное толкование заявителем норм гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Поскольку выводы судов соответствуют материалам дела и имеющимся доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых решения и постановления не имеется.

Руководствуясь статьями 286-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.03.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2016 по делу N А05-665/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шестиозерье-Лес" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.А Самсонова

Судьи

Л.А. Самсонова А.В. Асмыкович А.Г. Кудин