Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2016 г. N Ф07-5722/16 по делу N А56-36942/2015

Требование: о взыскании долга, о взыскании стоимости доли в уставном капитале

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции изменено

18 октября 2016 г.

Дело N А56-36942/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Тарасюка И.М.,

при участии от Кузнецовой Л.В. - Ковальчука М.С. и Погудина И.Е. (дов. от 11.07.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Орион" Стасюк Ю.В. и Смирнова А.В. (дов. от 10.05.2016),

рассмотрев 18.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орион" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по делу N А56-36942/2015 (судьи Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В., Шестакова М.А.),

установил:

Кузнецова Лариса Викторовна (Санкт-Петербург) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Специальные технологии", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, Портовая ул., д. 15, лит. "Б", пом. 4-Н, ОГРН 1027804913234, ИНН 7810159391 (далее - Общество), о взыскании 1 498 211 750 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением от 19.12.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 принят отказ истца от требований о взыскании 89 201 070 руб. с прекращением производства по делу в этой части, решение от 19.12.2015 отменено, с Общества в пользу Кузнецовой Л.В. взыскано 1 409 010 680 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Наименование Общества изменено на общество с ограниченной ответственностью "Орион" на основании решения единственного участника от 19.05.2016, о чем 27.05.2016 внесены изменения в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление, направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.

По мнению подателя жалобы, на день рассмотрения дела судом первой инстанции не наступил срок для выплаты Обществом Кузнецовой Л.В. действительной стоимости доли, которая должна быть выплачена в период с 01.01.2016 до 13.04.2016, то есть в течение шести месяцев с даты окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из Общества, как это установлено пунктом 7.3 устава Общества, но в пределах максимального годичного срока, установленного пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Общество полагает, что апелляционный суд не исследовал обстоятельства, влияющие на определение периода, который является последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи Кузнецовой Л.В. заявления о выходе из Общества. В жалобе указано, что этот вопрос стал существенным после того, как представителями Кузнецовой Л.В. был признан факт ее выхода из Общества 13.04.2015, в связи с чем представитель ответчика заявил о наличии у Общества обязанности составлять ежеквартальную бухгалтерскую отчетность на основании решения общего собрания участников Общества, учитывая, что разница в стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2014 и на 31.03.2015 составляет около 100 млн. рублей.

В судебном заседании представители Общества поддержали жалобу, представители Кузнецовой Л.В. возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, Кузнецовой Л.В. принадлежала доля в размере 49% уставного капитала Общества, зарегистрированного в качестве юридического лица 18.03.1999.

Ссылаясь на то, что 10.03.2015 она вышла из состава участников Общества, не выплатившего ей действительную стоимость доли, Кузнецова Л.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, установив, что заявление Кузнецовой Л.В. о выходе из Общества получено Обществом 13.04.2015, в связи с чем ответчик обязан выплатить действительную стоимость доли до 13.04.2016 - в пределах годичного срока, установленного пунктом 8 статьи 23 Закона, не наступившего ко времени рассмотрения дела судом.

Последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления, является, как указано в решении суда, март 2015 года.

При этом в решении не приведены и отсутствуют в деле доказательства, позволившие суду признать март 2015 года последним для Общества отчетным периодом.

Апелляционным судом решение отменено как принятое в результате неправильного применения судом первой инстанции норм материального права, требования удовлетворены с учетом доказанности факта выхода Кузнецовой Л.В. из Общества 13.04.2015.

Размер действительной стоимости доли истца определен апелляционным судом на 31.12.2014 в соответствии с данными бухгалтерского баланса за 2014 год, представленными ответчиком, и с учетом позиции Кузнецовой Л.В., согласившейся с этими данными.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Согласно пунктам 1 и 4 статьи 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

В соответствии с частью 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Доводы подателя жалобы о наличии у Общества обязанности составлять ежеквартальную бухгалтерскую отчетность на основании решения общего собрания участников Общества не подтверждены доказательствами и не основаны на материалах дела, в которых соответствующих сведений не содержится.

Ссылка подателя жалобы на отсутствие оснований ранее, до признания истцом факта выхода из Общества именно 13.04.2015, сообщать суду о наличии у Общества обязанности составлять ежеквартальную бухгалтерскую отчетность не заменяет соответствующие отсутствующие доказательства и, кроме того, противоречит материалам дела: на протяжении всего рассмотрения дела Общество занимало неизменную позицию относительно даты выхода Кузнецовой Л.В. из состава Общества, заявляя, что такой датой является 13.04.2015.

Несмотря на такую позицию Общества, ответчик, в том числе и после признания Кузнецовой Л.В. факта выхода из Общества 13.04.2015, не раскрыл доказательств в подтверждение существования у него обязанности представлять промежуточную отчетность, а также доказательств исполнения этой обязанности.

Как установил апелляционный суд, устав Общества в редакции 1999 года, действовавшей на момент выхода истца из Общества, не предусматривал необходимости составления промежуточной отчетности. Доказательств того, что учетная политика Общества предусматривала ежемесячное или ежеквартальное составление отчетности, не было представлено.

Следует признать правомерным вывод апелляционного суда о необходимости расчета стоимости доли, исходя из бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2014, учитывая, что последним для Общества отчетным периодом, предшествующим подаче Кузнецовой Л.В. заявления о выходе из Общества, является 2014 год. Такой вывод был сделан апелляционным судом на основании положений статей 3, 6, 13, 15, 18 Закона N 402-ФЗ и пункта 6.1 статьи 23 Закона. Сумму стоимости доли, определенную на основании указанного расчета, ответчик не оспаривал.

Апелляционным судом правильно определен и срок выплаты Кузнецовой Л.В. действительной стоимости доли.

Пункт 7.3 устава в редакции, действовавшей в период подачи Кузнецовой Л.В. заявления о выходе из Общества, предусматривал обязанность Общества выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 8 статьи 23 Закона установлен максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли, но меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества.

Общество не внесло в устав изменения, соответствующие положениям статьи 23 Закона в редакции Федерального закона N 312-ФЗ от 30.12.2008 (в ред. от 05.05.2014) "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", в связи с чем положения устава Общества, не соответствующие Закону, не могут быть расценены как определяющие иной срок выплаты действительной стоимости доли применительно к пункту 6.1 статьи 23 Закона, устанавливающему для такого случая перехода доли к обществу меньший, нежели это предусмотрено пунктом 8 статьи 23 Закона, срок для выплаты действительной стоимости доли, - трехмесячный.

В данном случае этот срок истек 13.07.2015.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по делу N А56-36942/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орион" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по данному делу, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.06.2016.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк