Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2016 г. N Ф07-8925/16 по делу N А56-13743/2014

28 октября 2016 г.

Дело N А56-13743/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

при участии Булоховой Л.Н. (паспорт) и ее представителя Ильинцевой М.С. (доверенность от 10.11.2015), от общества с ограниченной ответственностью "БИА-ТРОН Плюс" Вишленкова Д.В. (доверенность от 30.06.2016),

рассмотрев 25.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БИА-ТРОН Плюс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 N А56-13743/2014 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.),

установил:

Булохова Лидия Николаевна (Санкт-Петербург) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "БИА-ТРОН Плюс", место нахождения: 196240, Санкт-Петербург, 7-й Предпортовый пр-д, д. 14, ОГРН 1127847549774, ИНН 7810887048 (далее - Общество), 1 923 855 руб. 34 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением суда первой инстанции от 14.07.2014 (судья Дашковская С.А.) в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 решение от 14.07.2014 отменено; с Общества в пользу Булоховой Л.Н. взыскано 1 105 545 руб. задолженности по уплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, а также 87 000 руб. судебных расходов.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 27.06.2016 и отказать в удовлетворении иска.

Податель жалобы считает необоснованным отказ апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства Общества об отложении судебного разбирательства и указывает на ошибочность выводов заключения эксперта, составленного по результатам судебной бухгалтерской экспертизы.

В жалобе указывается, что апелляционный суд не дал оценки представленной Обществом аудиторской ревизии, а также содержанию заявления Булоховой Л.Н. о безвозмездной передаче Обществу своей доли в уставном капитале Общества.

В отзыве Булохова Л.Н. просит оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал требования жалобы, представитель Булоховой Л.Н. поддержал отзыв.

Законность постановления от 27.06.2016 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с иском, Булохова Л.Н. сослалась на то, что 28.10.2013 обратилась к Обществу с заявлением о выходе из состава его участников, однако выплаченные Обществом 221 980 руб. не соответствуют действительной стоимости принадлежавшей ей доли, составлявшей 50 % уставного капитала Общества.

Суд первой инстанции сделал вывод, что расчет действительной стоимости доли, выполненный Обществом, соответствуют данным, содержащимся в балансе Общества по состоянию на 30.09.2013, в связи с чем отказал в иске.

Апелляционный суд установил размер действительной стоимости доли, подлежащей взысканию с Общества, исходя из результатов судебной бухгалтерской экспертизы, выполненной экспертом автономной некоммерческой организации "Евроэкспертиза" (заключение от 08.06.2016 N 72/17), согласно которой стоимость чистых активов Общества по состоянию на 30.09.2013 составила 2 655 050 руб.

Ознакомившись с указанным заключением эксперта, Общество 21.06.2016 представило отзыв на него, в котором сослалось на необоснованное использование экспертом Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, а также на выход эксперта за пределы его полномочий при ответах на поставленные вопросы.

В судебном заседании, состоявшемся 21.06.2016, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства Общества об отложении судебного разбирательства.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 14 указанного Закона установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств, учтенных на балансе общества.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Довод подателя жалобы о недостоверности результатов судебной бухгалтерской экспертизы подлежит отклонению.

Как видно из материалов дела, в обоснование возражений против результатов проведенной по делу дополнительной финансово-экономической экспертизы (заключение от 25.02.2016 N 60/18) Общество представило отчеты по результатам проведения ревизии Общества и по результатам проверки бухгалтерского баланса, составленные обществом с ограниченной ответственностью "СПб-Аудит".

Суд не нашел указанные отчеты и иные представленные в материалы дела доказательства достаточными для правильного разрешения спора, в связи с чем назначил проведение бухгалтерской судебной экспертизы.

Сделанные в рамках указанной экспертизы выводы соответствуют вопросам, поставленным в определении от 19.04.2016 о ее назначении, в том числе и о достоверности бухгалтерского баланса, использованного Обществом для определения действительной стоимости доли, принадлежавшей Булоховой Л.Н.

Установив, что часть кредиторской задолженности, включенной в баланс, не подтверждена надлежащей первичной документацией и является недостоверной, эксперт исключил ее размер из расчета чистых активов Общества.

Указание подателя жалобы на то, что соответствующие сделки не оспорены и не признаны недействительными, не означает ошибочность выводов, сделанных экспертом, и не находится в связи с предметом спора.

Указание экспертом в заключении от 08.06.2016 N 72/17 в списке использованной литературы Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, не свидетельствует о неправильном расчете чистых активов Общества, поскольку Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.01.2003 N 10н, действовавший на дату подачи истцом заявления о выходе из состава Общества, является аналогичным и его применение для расчета чистых активов Общества приводит к такому же результату.

Судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86, 87 АПК РФ, в заключении от 08.06.2016 N 72/17 отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, оно содержит однозначные выводы по поставленным перед экспертом вопросам, каких-либо неясностей и противоречий в выводах эксперта не имеется.

В результате исследования данного заключения, а также представленных возражений суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств, опровергающих выводы эксперта либо ставящих их под сомнение.

С учетом содержания отзыва Общества от 21.06.2016 на указанное заключение эксперта, а также отсутствия ходатайств о назначении дополнительной или повторной экспертизы, довод Общества о нарушении его процессуальных прав вследствие отклонения апелляционной инстанцией его ходатайства об отложении судебного разбирательства не может быть признан обоснованным.

В заявлении от 28.10.2013 о выходе из Общества не содержится волеизъявления Булоховой Л.Н. на освобождение Общества от уплаты ей действительной стоимости доли. Отсутствие такого волеизъявления следует также из содержания протокола от 28.10.2013 общего собрания участников Общества и последующих действий Общества по уплате части такой стоимости и истца - по принятию уплаченных денежных средств.

В связи с этим довод жалобы об утрате истцом права на получение действительной стоимости доли после выхода из состава участников Общества подлежит отклонению.

Доводы жалобы не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, которые соответствуют имеющимся в деле доказательствам и основаны на верном применении норм права.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств настоящего дела не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку нормы материального права применены апелляционным судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 по делу N А56-13743/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БИА-ТРОН Плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев А.Л. Каменев С.Г. Колесникова