Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2016 г. N Ф07-9105/16 по делу N А42-508/2016

Требование: о признании частично недействующим договора поручительства

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

01 ноября 2016 г.

Дело N А42-508/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Власовой М.Г., Нефедовой О.Ю.,

рассмотрев 27.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мазура Ярослава Владимировича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.04.2016 (судья Машкова Н.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу N А42-508/2016,

установил:

Индивидуальный предприниматель Мазур Ярослав Владимирович, место жительства: Мурманская обл., ОГРНИП 311510518600029, ИНН 510504355475 (далее - Предприниматель), обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк", место нахождения: 119034, г. Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488 (далее - АО "Россельхозбанк", Банк), о признании недействительным договора поручительства юридического лица от 30.09.2013 N 133300/0086-8/8.

Определением суда от 12.02.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Мурманская" (далее - ООО "Птицефабрика "Мурманская", Общество).

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 08.04.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Предприниматель ссылается на нарушение судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, на неполное выяснение обстоятельств дела, в связи с чем просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

По мнению подателя жалобы, вывод судов двух инстанций о том, что действия Банка после заключения оспариваемого договора были направлены на реализацию прав кредитора ошибочен, поскольку воля АО "Россельхозбанк" при заключении договора была направлена на достижение иной цели, а именно на уменьшение размера резервов на возможные потери по кредитному договору. При этом, как указывает Мазур Я.В., то обстоятельство, что стороны после заключения договора поручительства подписывали дополнительное соглашение к нему, не является доказательством отсутствия признаков мнимости сделки. Также в своей кассационной жалобе Предприниматель обращает внимание на то обстоятельство, что Банку на момент заключения оспариваемого договора было известно о невозможности исполнения истцом основного обязательства, как на момент заключения договора поручительства, так и в дальнейшем.

В отзыве на кассационную жалобу АО "Россельхозбанк" ссылается на несостоятельность доводов Предпринимателя и просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между Банком (кредитор) и ООО "Птицефабрика "Мурманская" (заемщик) был заключен договор от 04.09.2013 N 133300/0086 об открытии кредитной линии (далее - Кредитный договор), в соответствии с условиями которого кредитор принял на себя обязательство открыть заемщику кредитную линию, а заемщик возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

В обеспечение исполнения обязательств Общества по Кредитному договору между Банком и Предпринимателем (поручитель) был заключен договор поручительства юридического лица от 30.09.2013 N 133300/0086-8/8 (далее - Договор поручительства).

Предприниматель, ссылаясь на отсутствие у него достаточных денежных средств и имущества для обеспечения исполнения обязательств заемщика по Кредитному договору на момент заключения Договора поручительства, а также на заключение Договора поручительства без цели создания соответствующих правовых последствий, обратился в суд с иском о признании Договора поручительства недействительной сделкой ввиду его мнимости.

Разрешая спор и отказывая Предпринимателю в иске, суд первой инстанции, выводы которого признаны обоснованными апелляционным судом, исходил из отсутствия оснований для признания Договора поручительства мнимой сделкой.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей на момент заключения Договора поручительства, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Из условий Договора поручительства следует, что при его заключении у Предпринимателя возникло обязательство по обеспечению исполнения основного обязательства Общества, а у Банка - право требования его исполнения, что соответствует положениям статей 361, 363 ГК РФ.

Как верно указано судом первой инстанции, после заключения оспариваемого договора действия сторон были направлены на реализацию возникших прав и обязанностей.

Так, АО "Россельхозбанк" в целях реализации прав кредитора были предъявлены к поручителю требования об исполнении обязательств ООО "Птицефабрика "Мурманская" по Кредитному договору в судебном порядке.

Также между сторонами было заключено дополнительное соглашение о внесение изменений в условия оспариваемого Мазуром Я.В. Договора поручительства. Тем самым, как верно указано судом первой инстанции, Мазур Я.В., а равно как и Банк, изменяя условия договора, совершили действия по признанию существования возникших между ними договорных правоотношений.

Таким образом, поведение сторон Договора поручительства свидетельствовало о намерении Банка получить от Мазура Я.В., как от солидарного должника, исполнения по обязательствам ООО "Птицефабрика "Мурманская", а также о принятии на себя Мазуром Я.В. обязательств по обеспечению исполнения третьим лицом Кредитного договора.

При этом суд кассационной инстанции полагает обоснованным вывод апелляционного суда о том, что об отсутствии намерения исполнять сделку не могут свидетельствовать обстоятельства проверки платежеспособности поручителя, поскольку действующее гражданское законодательство Российской Федерации не ставит возможность заключения договора поручительства, а также обязанность поручителя нести солидарную ответственность с должником вследствие неисполнения должником обеспеченных поручительством обязательств в зависимость от платежеспособности поручителя либо от наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства.

Невозможность исполнить обязательство в момент заключения сделки не означает, что у стороны не будет возможности удовлетворить требования кредитора в будущем (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2016 N 2-КГ16-2).

Доводы подателя жалобы о том, что Банку на момент заключения Договора поручительства было известно о невозможности Предпринимателем исполнить основное обязательство как на момент заключения оспариваемого договора, так и в будущем, не опровергают выводов судов, поскольку возможность исполнения не связана с волеизъявлением сторон договора, а, следовательно, неисполнимость сделки не может свидетельствовать о ее мнимости.

В связи с этим, кассационная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у оспариваемой сделки признаков мнимости.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.04.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 по делу N А42-508/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Мазура Ярослава Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

М.Г. Власова О.Ю. Нефедова