Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 ноября 2016 г. N Ф07-9012/16 по делу N А56-28844/2014

Требование: о взыскании долга, о взыскании неустойки

Вывод суда: решение суда апелляционной истанции изменено

03 ноября 2016 г.

Дело N А56-28844/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Ломакина С.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Артекс + ко" Туаева А.А. (протокол общего смобрания участников от 20.01.2010 N 1-2010),

рассмотрев 03.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артекс + ко" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2016 (судьи Лопато И.Б., Дмитриева И.А., Есипова О.И.) по делу N А56-28844/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Артекс + ко", место нахождения: 117042, Москва, Южнобутовская улица, дом 101, ОГРН 1047796889766, ИНН 7727526977 (далее - общество "Артекс + ко"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, размер которого изменен в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Аттика", место нахождения: 191180, Санкт-Петербург, Бородинская улица, дом 8, литера А, ОГРН 1117847613982, ИНН 7840463141 (далее - общество "Аттика"), о взыскании 924 439 руб. 50 коп. задолженности и 4 090 647 неустойки.

Решением суда первой инстанции от 04.08.2014 иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 924 436 руб. 50 коп. долга и 600 000 руб. неустойки; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.02.2015 указанное решение отменено в части отказа в удовлетворении иска, с ответчика в пользу истца взыскано 3 490 647 руб. неустойки.

Общество "Аттика" 17.06.2016 обратилось в суд апелляционной инстанции с заявлением о пересмотре постановления от 04.02.2015 по новым обстоятельствам.

До принятия судебного акта общество "Артекс + ко" заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ, просило заменить ответчика - общество "Аттика" на общество с ограниченной ответственностью "Стренджел" (далее - общество "Стренджел").

Постановлением апелляционного суда от 18.07.2016 ходатайство общества "Артекс + ко" о процессуальном правопреемстве отклонено; заявление общества "Аттика" о пересмотре постановления от 04.02.2015 по новым обстоятельствам удовлетворено. Постановление от 04.02.2015 по настоящему делу отменено.

В кассационной жалобе общество "Артекс + ко", ссылаясь на нарушение и неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить вынесенное по делу постановление от 18.07.2016 и прекратить производство по заявлению общества "Аттика" о пересмотре постановления от 04.02.2015 по новым обстоятельствам.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неправильно определил правовые последствия признания в рамках дела N А56-1578/2015 недействительными решения и соответствующей записи налогового органа о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Стренджел" как основание для пересмотра постановления по новым обстоятельствам, а не как основание для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве. Как полагает податель жалобы, наличие вступившего в законную силу судебного акта по делу N А56-1578/2015 не влечет перехода денежных обязательств перед обществом "Артекс + ко" к обществу "Стренджел", надлежащим должником является общество "Аттика". Кроме того, податель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что приведенные ответчиком обстоятельства не могут служить основанием для пересмотра постановления, поскольку были известны ему при рассмотрении дела по существу.

В судебном заседании представитель общества "Артекс + ко" поддержал доводы кассационной жалобы.

Законность постановления проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 названного Кодекса.

Исходя из части 1 статьи 311 АПК РФ, основаниями для пересмотра судебного акта являются вновь открывшиеся обстоятельства, а именно обстоятельства по делу, указанные в части 2 названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта, а также новые обстоятельства - обстоятельства, указанные в части 3 той же статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела.

В соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 311 АПК РФ новым обстоятельством является отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52), под отменой постановления другого органа в данном случае следует понимать признание судом по другому делу недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц.

Из материалов дела следует, что единственный участник и генеральный директор общества "Стренджел", а также участник общества "Артекс + ко" с долей 50% уставного капитала Айнетдинова Оксана Валерьевна 16.01.2012 приняла решение о реорганизации общества "Стренджел" в форме присоединения к обществу "Аттика" совместно с обществами с ограниченной ответственностью "ЭнергоТрансСнаб", "Бизнес Аспект", "Комплект Торг", "КАМИНЫ", "Горизонт" и "Торговый дом "ПЕНОЛОН".

Согласно передаточному акту, утвержденному решениями единственных участников общества "Стренджел" Айнетдиновой О.В. и общества "Аттика" Пузановой А.В. от 16.01.2012 и 17.01.2012 соответственно, согласно договору о присоединении общество "Стренджел" передает обществу "Аттика" активы и пассивы реорганизуемого общества, а также все права и обязанности последнего. В акте отражено, что общая балансовая стоимость передаваемых активов составила 10 000 руб. (прочие оборотные активы), пассивов - 10 000 руб. (уставный капитал).

Сообщение о реорганизации общества "Стренджел" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 15.02.2012 N 6 и от 21.03.2012 N 11 (повторно).

Как усматривается из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, общество "Артекс + ко" в обоснование выбора надлежащего ответчика (должника), ссылаясь на сведения, размещенные на официальном сайте налогового органа, указало, что 20.04.2012 общество "Стренджел" (покупатель по заключенному с истцом договору поставки от 01.12.2010 N 1) реорганизовано в форме присоединения к обществу "Аттика". В подтверждение этого обстоятельства истец представил выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении указанных лиц.

В обоснование необходимости пересмотра постановления суда апелляционной инстанции от 04.02.2015 по новым обстоятельствам, ответчик сослался на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2015 по делу N А56-1578/2015 признаны недействительными решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 20.04.2012 N 54593А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, регистрационное дело которого находится в другом регистрирующем органе, при реорганизации в форме присоединения и запись в реестре N 6127847646426 о прекращении деятельности общества "Стренджел" при присоединении.

Исходя из положений приведенных выше норм, а также разъяснений содержащихся в Постановлении N 52 и учитывая обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2015 по делу N А56-1578/2015, кассационная инстанция считает неверным сделанный в рамках настоящего дела вывод апелляционного суда об удовлетворении заявления ответчика о пересмотре по новым обстоятельствам постановления апелляционного суда от 04.02.2015.

Названный вывод апелляционного суда не соответствуют разъяснениям, изложенным в Постановлении N 52, а также положениям пункта 1 части 3 статьи 311 АПК РФ.

Так, согласно пункту 4 Постановления N 52 при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

Из пункта 7 указанного постановления следует, что судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

Из материалов дела усматривается, что отменные ненормативные акты регистрирующего органа сами по себе не служили основанием для удовлетворения иска. Выводы судов о взыскании задолженности основаны на том, что истец исполнил обязательство по поставке товара, который подлежит оплате покупателем.

Кассационная инстанция считает необходимым отметить, что признание недействительными ненормативных актов регистрирующего органа само по себе не влечет обратного перехода прав и обязанностей, перешедших от общества "Стренджел" к обществу "Аттика". Следовательно, факт принятия решения о регистрации прекращения деятельности общества "Стренджел" в результате реорганизации и внесения записи об этом в реестр сами по себе не являлись основанием для принятия решения суда первой инстанции о взыскании задолженности, а их отмена не могла служить основанием для его пересмотра.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции сделаны при неправильном применении норм действующего законодательства.

Отказывая в удовлетворении заявления истца о процессуальном правопреемстве ответчика - общества "Аттика" на общество "Стренджел", апелляционный суд сделал вывод об отсутствии оснований для процессуальной замены ответчика.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 ГК РФ).

В силу абзаца второго пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств состоявшегося фактического и юридического правопреемства, то есть правопреемства в материальном правоотношении, апелляционный суд сделал правильный вывод об отсутствии оснований для проведения процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

С учетом вышеизложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2016 по делу N А56-28844/2014 в части отклонения ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Артекс+ко" о процессуальном правопреемстве оставить без изменения.

В остальной части постановление от 18.07.2016 по указанному делу отменить.

В удовлетворении заявления об отмене и пересмотре постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 по новым обстоятельствам обществу с ограниченной ответственностью "Аттика" отказать.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

С.А. Ломакин В.К. Серова