Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2016 г. N Ф07-10556/16 по делу N А56-49446/2016

Требование: о признании недействительным акта органа власти

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

22 ноября 2016 г.

Дело N А56-49446/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Кравченко Т.В.,

при участии Зигле Н.В. (паспорт), от Долгополова М.В. - Угрюмова А.В. (дов. от 09.02.2016),

рассмотрев 22.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Долгополова Максима Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 по делу N А56-49446/2016 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.),

установил:

Долгополов Максим Владимирович (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения от 02.06.2016 совета директоров закрытого акционерного общества "Петрофарм", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198-Н, ОГРН 1027809218887, ИНН 7808011863 (далее - Общество), о прекращении полномочий генерального директора Александрова Станислава Анатольевича и об избрании генеральным директором Общества Перепечко Юрия Павловича.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечена Зигле Наталья Васильевна.

Одновременно Долгополов М.В. попросил суд принять обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 15) осуществлять регистрационные действия в отношении Общества в части внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности.

Определением от 20.07.2016 (судья Салтыкова С.С.) заявление Долгополова М.В. о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Долгополов М.В. обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Западного округа, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции.

Податель жалобы считает, что постановление вынесено с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению подателя жалобы, в условиях существующего корпоративного конфликта заявленные обеспечительные меры являются гарантией сохранения баланса интересов сторон.

Как указано в жалобе, судом апелляционной инстанции не принято во внимание, что после внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом генеральном директоре Общества у этого директора появится возможность совершать сделки с имуществом Общества, в том числе по его отчуждению по заниженной стоимости, что нанесет ущерб как Обществу, так и его акционерам.

Кроме того, Долгополов М.В. считает, что отмена обеспечительных мер может затруднить исполнение судебного акта при рассмотрении спора по существу. В обоснование своей позиции Долгополов М.В. указывает, что ему стало известно, что 01.09.2016 в МИФНС N 15 подано заявление об изменении сведений о лице, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, однако с 01.04.2016 каких-либо решений о смене генерального директора Общества не принималось.

В судебном заседании представитель Долгополова М.В. поддержал жалобу, Зигле Н.В. возразила против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры являются срочными временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта или причинить значительный ущерб заявителю.

Вместе с тем обеспечительные меры в силу части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны быть соразмерны заявленному требованию и связаны с предметом спора (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом обоснование причин обращения с требованием о применении конкретных обеспечительных мер возлагается на заявителя (пункт 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности для юридического лица, указанного в статье 225.1 названного кодекса, осуществлять деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) отмечается, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 10 Постановления N 55 также обращается внимание на то, что, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер Долгополов ссылался на то, что у нового генерального директора Общества Перепечко Ю.П. фактически отсутствуют какие-либо ограничения на внесение в ЕГРЮЛ сведений о нем как о руководителе Общества; у регистрирующего органа, в свою очередь, также не имеется оснований для отказа в регистрации сведений о новом генеральном директоре, с момента внесения соответствующих изменений они приобретут силу для третьих лиц. После внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом генеральном директоре он сможет совершать сделки с имуществом Общества, в том числе по его отчуждению по заниженной стоимости, что, по мнению Долгополова М.В., нанесет вред как Обществу, так и его акционерам.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление Долгополова М.В. о принятии обеспечительных мер.

Отменяя определение первой инстанции, апелляционный суд правомерно исходил из того, что доводы, положенные истцом в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, не свидетельствуют о необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер, а само по себе наличие корпоративного конфликта не является достаточным основанием для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции обосновано указал на то, что доказательств невозможности либо затруднительности исполнения судебного акта в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств того, что Перепечко Ю.П. совершал от имени Общества какие-либо сделки и действия, направленные на уменьшение объема имущества Общества.

В кассационной жалобе Долгополов М.В. указал на то, что 01.09.2016 в МИФНС N 15 подано заявление об изменении сведений о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности.

Данные доводы подателя жалобы не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание, поскольку обращение в регистрирующий орган имело место после вынесения судом апелляционной инстанции судебного акта, законность которого проверяется, исходя из обстоятельств, существовавших на момент его принятия судом.

Определение, отмененное апелляционным судом, не соответствует закону и потому, что принятые (как и запрошенные) обеспечительные меры носят, исходя из содержания определения и ходатайства, неконкретный характер, направлены на воспрепятствование внесения в ЕГРЮЛ любых сведений о любом лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 по делу N А56-49446/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Долгополова Максима Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко