Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2016 г. N Ф07-9910/16 по делу N А44-9360/2015

08 декабря 2016 г.

Дело N А44-9360/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Дмитриева В.В., Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ТРАСТ" ликвидатора Моссе О.С.,

рассмотрев 05.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ТРАСТ" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 09.06.2016 (судья Александров С.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А44-9360/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ганза Клининг", место нахождения: 173020, Великий Новгород, ул. Связи, д. 9, ОГРН 1135321005665, ИНН 5321164391 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ТРАСТ", место нахождения: 173015, Великий Новгород, Октябрьская ул., д. 12, корп. 1, кв. 33, ОГРН 1135321002255, ИНН 5321161440 (далее - Фирма), о признании недействительными договоров об уступке права требования (цессии) от 24.09.2015 N 1 и 2.

Решением от 09.06.2016, оставленным без изменения постановлением от 14.09.2016, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Фирма, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие их выводов представленным фактам, неправильное применение ими норм материального права, просит отменить решение от 09.06.2016 и постановление от 14.09.2016, дело направить на новое рассмотрение.

Общество о времени и месте рассмотрения жалобы надлежаще извещено, однако его представители в судебное заседание не явились, в связи с ем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (исполнителем) и обществом с ограниченной ответственностью "УК "Западная-7" (заказчиком; далее - ООО "УК "Западная-7") 01.12.2013 и 01.01.2015 заключены договоры об оказании услуг по санитарному содержанию жилищного фонда.

В соответствии с актами оказанных услуг от 31.12.2014 N 267 и от 31.01.2015 N 3 Общество оказало контрагенту по договорам услуги на суммы 94 494 руб. 89 коп. и 259 587 руб. 57 коп. соответственно.

Также Общество 01.12.2013 и 01.01.2015 заключило договоры на аналогичных условиях с обществом с ограниченной ответственностью "УК "Западная-6" (далее - ООО УК "Западная-6"). По данным договорам Общество оказало услуги на 297 395 руб. 74 коп. согласно акту оказанных услуг от 31.01.2015 N 4.

Между Обществом (цедентом) и Фирмой (цессионарием) 24.09.2015 заключены договоры уступки права требования (цессии) N 1 и 2, по условиям которых цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО "УК "Западная-7" и "УК "Западная-6", принадлежащие цеденту по названным выше договорам об оказании услуг (по договору N 1 - 78 046 руб. 58 коп. задолженности и 4399 руб. 88 коп. пеней; по договору N 2 - 335 076 руб. 59 коп. задолженности и 19 512 руб. 73 коп. пеней).

За передаваемые права цессионарий обязуется уплатить цеденту 15 000 руб. по каждому договору (пункт 3.1 договоров цессии).

При этом фактически названное встречное исполнение по каждому Обществом не получено, поскольку Фирмой указанная сумма зачтена в счет обязательств Общества перед ней по договору возмездного оказания юридических услуг.

Общество, полагая, что договоры цессии являются недействительными, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды удовлетворили иск, признав его обоснованным, с выводом о том, что договоры цессии недействительны в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и заключены с нарушением порядка одобрения крупной сделки, установленного с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Как указано в пункте 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель); по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения; по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам); по второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Признав, что договоры уступки были заключены на условиях, существенно и в худшую для Общества сторону отличающихся от рыночных, суды применили при рассмотрении спора положения пункта 2 статьи 174 ГК.

О причинении явного ущерба Обществу свидетельствует совершение сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях. По договору N 1 передано права на сумму 82 446 руб. 46 коп., по договору N 2 - 354 589 руб. 22 коп., что превышает размер встречного предоставления, составляющего 30 000 руб.

Судами на основании заключения эксперта рыночная стоимость права требования, переданного по договору цессии N 1, на дату совершения сделки установлена в 54 233 руб., по договору цессии N 2 - 251 700 руб. Данное заключение сторонами не оспорено.

Также суды усмотрели наличие оснований для признания спорных договоров крупными сделками, совершенными с нарушением положений статьи 46 Закона N 14-ФЗ без одобрения участников Общества.

Как указывает податель жалобы, в соответствии со статьей 15 Устава Общества решение о совершении крупной сделки принимает его единоличный исполнительный орган; решение общего собрания участников Общества не требуется.

Однако указанный довод не подтвержден материалами дела, в которые устав Общества в такой редакции не представлен.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу об обоснованности признания судами недействительными договоров об уступке права требования (цессии) от 24.09.2015 N 1 и 2.

Доводы подателя жалобы являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку. Его позиция свидетельствует о несогласии с оценкой фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, которую дали суды, однако иная оценка доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 09.06.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 по делу N А44-9360/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ТРАСТ" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ТРАСТ", место нахождения: 173015, Великий Новгород, Октябрьская ул., д. 12, корп. 1, кв. 33, ОГРН 1135321002255, ИНН 5321161440, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

Л.Л. Никитушкина

Судьи

В.В. Дмитриев Т.В. Шпачева