Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2016 г. N Ф07-10186/16 по делу N А21-5875/2015

08 декабря 2016 г.

Дело N А21-5875/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л., Кирилловой И.И.,

рассмотрев 05.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Меркурий-Транс" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.12.2015 (судья Генина С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 (судьи Шестакова М.А., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу N А21-5875/2015,

установил:

Федоренко Виталий Витальевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Меркурий-Транс", место нахождения: 236034, Калининград, ул. Дзержинского, д. 244, ОГРН 1023901002179, ИНН 3906054667 (далее - Общество), в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просит обязать Общество предоставить копии:

1) паспорта транспортного средства и свидетельства о регистрации ТС на полуприцеп с государственным регистрационным знаком АВ 8517 39;

2) заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора;

3) протокола общего собрания акционеров об эмиссии ценных бумаг;

4) правил ведения реестра акционеров;

5) реестра владельцев ценных бумаг;

6) протокола общего собрания акционеров о передаче реестра владельцев именных ценных бумаг внешнему регистратору;

7) выписки из реестра владельцев ценных бумаг на имя Федоренко В.В.;

8) договоров купли-продажи транспортных средств с государственными регистрационными знаками АА 5933 39, АА 6751 39, АА 6752 39, АВ 1338 39, АВ 1341 39, АВ 8520 39, Е 431 ОТ 39, Е 432 ОТ 39, Е 818 РК 39, Е 819 РК 39, Е 878 РК 39, К 183 АА 39, О 011 АА 39;

9) договоров-заявок на перевозку грузов за 2014 - 2015 годы;

10) протоколов общих собраний акционеров и приказов о снятии с учета, продаже и утилизации транспортных средств с государственными регистрационными знаками АА 5933 39, АА 6751 39, АА 6752 39, АВ 1338 39, АВ 1341 39, АВ 8520 39, Е 431 ОТ 39, Е 432 ОТ 39, Е 818 РК 39, Е 819 РК 39, Е 878 РК 39, К 183 АА 39 за 1998 - 2015 годы;

Федоренко просил суд обязать Общество скопировать на электронный носитель и передать истцу базу данных бухгалтерского учета Общества.

Решением суда первой инстанции от 17.12.2015 исковые требования удовлетворены частично: суд обязал Общество в течение семи дней с даты вступления в законную силу судебного акта предоставить Федоренко В.В. копии:

1) паспорта транспортного средства и свидетельства о регистрации на транспортное средство с государственным регистрационным знаком АВ 8517 39;

2) заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора;

3) правил ведения реестра акционеров;

4) реестра владельцев ценных бумаг;

5) протокола общего собрания акционеров о передаче реестра владельцев именных ценных бумаг внешнему регистратору;

6) выписки из реестра владельцев ценных бумаг на имя Федоренко В.В.;

7) договоров купли-продажи транспортных средств с государственными регистрационными знаками АА 5933 39, АА 6751 39, АА 6752 39, АВ 1338 39, АВ 1341 39, АВ 8520 39, Е 431 ОТ 39, Е 432 ОТ 39, Е 818 РК 39, Е 819 РК 39, Е 878 РК 39, К 183 АА 39, О 011 АА 39;

8) договоров - заявок на перевозку грузов за 2014 и 2015 годы.

В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 решение от 17.12.2015 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 17.12.2015 и постановление от 08.07.2016 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает, что копии устава, свидетельств о государственной регистрации, о постановке на налоговый учет, паспорта транспортного средства и свидетельства о регистрации на седельные тягачи и полуприцепы, поквартальных деклараций по транспортному налогу за 2014 год Общество направило в адрес Федоренко В.В. письмом от 13.05.2015, которое вернулось отправителю за истечением срока хранения. С учетом изложенного Общество полагает, что в удовлетворении требований о предоставлении указанных документов следовало отказать.

В жалобе также указано, что в связи с непредставлением истцом доказательств отчуждения транспортных средств посредством оформления договоров купли-продажи, а не иным способом, требование о предоставлении указанных договоров удовлетворению не подлежит.

Кроме того, по состоянию на 15.12.2015 Общество реорганизовано путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, к спорным отношениям не могут быть применены нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано (регистрационный номер 7170), в качестве юридического лица администрацией Ленинградского района Калининграда 02.07.1998, в едином государственном реестре юридических лиц - 14.11.2002 (ОГРН 10239001002179).

Учредителями Общества являются Федоренко В.В. и Орлов Эдуард Олегович, каждому из которых принадлежит 5 акций Общества номинальной стоимостью 4175 руб.

Федоренко В.В. 24.04.2015 и 05.06.2015 направил Обществу требование о предоставлении документов финансово-хозяйственной деятельности.

Ссылаясь на неисполнение Обществом указанного требования, Федоренко В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части возложения на Общество обязанности предоставить Федоренко В.В. копии запрошенных документов, суд первой инстанции исходил из наличия у Федоренко В.В. статуса акционера Общества и обращения к Обществу с требованием о предоставлении документов о деятельности Общества, имуществе, находящегося на его балансе, которые оно обязано хранить в силу пунктов 2.1.3, 2.1.6 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс, пункта 13.4 устава, пунктов 2.1, 2.2 приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 13.08.2009 N 09-33/пз-н "Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг", пункта 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144).

В удовлетворении требований Федоренко В.В. в части предоставления копий протоколов общих собраний акционеров и приказов о снятии с учета, продаже и утилизации транспортных средств государственными регистрационными знаками АА 5933 39, АА 6751 39, АА 6752 39, АВ 1338 39, АВ 1341 39, АВ 8520 39, Е 431 ОТ 39, Е 432 ОТ 39, Е 818 РК 39, Е 819 РК 39, Е 878 РК 39, К 183 АА 39 за 1998 - 2015 годы суд первой инстанции отказал в связи с отсутствием доказательств обращения Федоренко В.В. к Обществу за их получением.

Установив, что эмиссия ценных бумаг Обществом не осуществлялась, решения о размещении эмиссионных ценных бумаг не принималось, суд первой инстанции, отказал в удовлетворении заявленных Федоренко В.В. требований в этой части.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 08.07.2016 оставил решение от 17.12.2015 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 89 Закона N 208-ФЗ акционерное общество обязано хранить документы, в том числе подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, а также предоставить копии указанных документов по требованию лиц, имеющих право доступа к ним.

Согласно пункту 1 статьи 91 названного Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Упомянутые документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, при этом общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов (пункт 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ).

В силу абзаца девятнадцатого пункта 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные названным Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма N 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

С учетом того, что в судебном заседании, по результатам которого судом первой инстанции принято решение по существу рассматриваемого спора, Общество передало Федоренко В.В. электронный носитель с базой данных бухгалтерского учета Общества, заявленные требования в указанной части правомерно оставлены без удовлетворения.

Ввиду непредставления Федоренко В.В. доказательств обращения к Обществу с заявлением о предоставлении протоколов общих собраний акционеров и приказов о снятии с учета, продаже и утилизации транспортных средств с государственными регистрационными знаками АА 5933 39, АА 6751 39, АА 6752 39, АВ 1338 39, АВ 1341 39, АВ 8520 39, Е 431 ОТ 39, Е 432 ОТ 39, Е 818 РК 39, Е 819 РК 39, Е 878 РК 39, К 183 АА 39 за 1998 - 2015 годы, в удовлетворении требований истца в этой части судами также правомерно отказано.

Та как эмиссия ценных бумаг Обществом не осуществлялась, решение о размещении эмиссионных ценных бумаг не принималось, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных Федоренко В.В. требований в этой части.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных Федоренко В.В. требований в остальной части.

По мнению суда кассационной инстанций, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе Общества довод о невозможности применения к спорным правоотношениям сторон норм Закона N 208-ФЗ ввиду реорганизации Общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью, не принимается.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Доказательства государственной регистрации решения об изменении его организационно-правовой формы Обществом не представлены.

Довод о невозможности удовлетворения требований Федоренко В.В. ввиду непредставления им доказательств отчуждения транспортных средств посредством оформления договоров купли-продажи, а не иным способом, также подлежит отклонению.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный довод основан на ошибочном толковании подателем жалобы процессуальных норм о распределении бремени доказывания между сторонами.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а но в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 17.12.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 по делу N А21-5875/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Меркурий-Транс" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кириллова