Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 сентября 2016 г. N Ф07-7828/16 по делу N А05-11847/2015

Требование: о признании частично недействующим договора аренды, по договору купли-продажи

Вывод суда: дело направлено на новое рассмотрение, решение суда апелляционной истанции отменено, решение суда первой инстанции отменено

27 сентября 2016 г.

Дело N А05-11847/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Власовой М.Г. и Никитушкиной М.Г.,

рассмотрев 26.09.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу заместителя прокурора Архангельской области на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.01.2016 (судья Сметанин К.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 (судьи Холминов А.А., Кутузова И.В., Рогатенко Л.Н.) по делу N А05-11847/2015,

установил:

Заместитель прокурора Архангельской области обратился в Арбитражный суд Архангельской области в интересах муниципального образования "Город Архангельск" с иском к муниципальному унитарному предприятию "Водоканал" (далее - Предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью "Радиус-А" (далее - Общество) о признании недействительными договоров купли-продажи от 09.01.2013 N 21/13, от 15.01.2013 N 22/13, от 30.01.2013 N 23/13, по которым движимое имущество Предприятия (офисное имущество и оргтехника) было продано Обществу, и недействительными договоров аренды от 10.01.2013, от 16.01.2013, от 31.01.2013, в соответствии с которыми имущество, приобретенное по оспариваемым договорам купли-продажи, Общество передало в аренду Предприятию.

Как указал прокурор, оспариваемые договоры являются мнимыми, поскольку заключены без намерения создать правовые последствия, а с целью избежать наложения ареста на имущество в рамках возбужденного против Предприятия сводного исполнительного производства.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечена администрация муниципального образования "Город Архангельск".

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 15.01.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе прокурор просит отменить принятые по делу судебные акты как незаконные и необоснованные. Как указывает податель кассационной жалобы, имущество, несмотря на его продажу, из владения Предприятия не выбывало и за его отчуждение денежных средств продавец не получил. Суды сделали необоснованные выводы о выгодности оспариваемых сделок для Предприятия.

Отзывы на кассационную жалобу не получены.

Прокурор, Предприятие, Общество и администрация муниципального образования "Город Архангельск" извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Прокурор в силу статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе обратиться в суд с иском о признании недействительной сделки, совершенной муниципальным унитарным предприятием.

Отказывая в иске, суд сослался на фактическое исполнение договоров купли-продажи и получение продавцом реальной выгоды от реализации имущества. Такую выгоду суд усмотрел в том, что за счет платежей по договорам купли-продажи Предприятие погасило свою задолженность перед Обществом по арендным платежам по договорам аренды реализованного имущества в общей сумме 1 686 923 руб. 34 коп. и по иным договорам за оказанные услуги в общей сумме 1 016 079 руб. 32 коп. Также суд указал на то, что выбытие имущества в результате его продажи отражено Предприятием по счетам 0.1 "Основанные средства в организации" и МЦ.04 "Материалы" в оборотно-сальдовых ведомостях за 09.01.2013, а также отражено в карточке счета 62.1 по контрагенту ООО "Радуус-А" за 2013 год. Погашение обязательств Общества по договорам купли-продажи отражено Предприятием по кредиту счета 91.1 "Прочие доходы: поступления от выбытия основных средств" и по кредиту счета 90.1.1 "Выручка".

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем приведенные судами доводы не опровергают факта мнимости договоров.

В отношении Предприятия ведется сводное исполнительное производство. В то же время Предприятие продает принадлежащее ему движимое имущество и сразу же берет его в аренду.

Вопреки доводам суда в материалы дела не представлено доказательств уплаты Обществом покупной цены по договорам купли -продажи. Представлены лишь доказательства проведения зачетов по договорам аренды. Причем согласно уведомленией о зачете (листы дела 87 - 122 тома 1) в счет арендной платы зачитывались требования к ООО "Радуус-А" по оплате за поставленные материалы. Лишь по договору купли-продажи от 09.01.2013 N 21/13 произведен зачет покупной стоимости в счет оказанных ООО "Радиус-А" услуг (лист дела 123 тома 1) Заявление о зачете сделано 17.06.2015.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка может быть формально исполнена. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника стороны могут заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В данном случае Предприятие продало имущество Обществу и на следующий день после продажи заключило договоры аренды этого же имущества. Это само по себе подтверждает намерение Предприятия сохранить контроль над имуществом в условиях наличия в отношении него исполнительного производства.

Выводы судов о наличии у Предприятия выгоды ошибочны. В результате продажи Предприятие лишилось имущества и, более того, получив это же имущество в аренду, понесло расходы по арендной плате. То обстоятельство, что расчеты произведены в результате зачета встречных требований, не означает получение выгоды.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необоснованности выводов судов, что в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение.

Также суд кассационной инстанции отмечает нарушение судом норм процессуального права, которое привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Администрация муниципального образования "Город Архангельск" при принятии искового заявления к производству суда привлечена к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Между тем процессуальное положение администрации муниципального образования "Город Архангельск" определено неверно.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 N 15 "О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе" предъявляя иск о признании недействительной сделки или применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной лицами, названными в абзацах втором и третьем части первой статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прокурор обращается в арбитражный суд в интересах публично-правового образования. В связи с этим суд извещает соответствующее публично-правовое образование, в интересах которого предъявлен иск, в лице уполномоченного органа о принятии искового заявления прокурора к производству и возбуждении производства по делу. Такое публично-правовое образование в лице уполномоченного органа вправе вступить в дело в качестве истца.

При таком положении принятые по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, оценить представленные доказательства в их совокупности, правильно определить процессуальное положение администрации муниципального образования "Город Архангельск" и принять решение в соответствии с законом, в зависимости от решения распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 15.01.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 по делу N А05-11847/2015 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Председательствующий

Т.В. Шпачева

Судьи

М.Г. Власова Л.Л. Никитушкина