Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2016 г. N Ф07-8274/16 по делу N А42-5163/2014

21 октября 2016 г.

Дело N А42-5163/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 18.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мурманская верфь" Субботина Дмитрия Михайловича на определение Арбитражного суда Мурманской области от 23.03.2016 (судья Романова М.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу N А42-5163/2014,

установил:

В рамках дела N А42-5163/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мурманская верфь", место нахождения: 183001, г. Мурманск, Траловая ул., д. 2, ОГРН 1075190009993, ИНН 5190164187 (далее - Общество), 09.02.2016 его конкурсный управляющий Субботин Дмитрий Михайлович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 28.02.2014 N 2/2014 по отчуждению плавпричала "ПЖ-6", заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Кола-Инвест", место нахождения: 184381, Мурманская обл., г. Кола, пр. Защитников Заполярья, д. 32, ОГРН 1145105000072, ИНН 5105096771 (далее - ООО "Кола-Инвест"), и применении последствий его недействительности.

Определением от 23.03.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит отменить указанные судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами, поскольку на момент ее заключения руководителями должника и ООО "Кола-Инвест" являлись лица, находящиеся в отношениях свойства.

В отзыве ООО "Кола-Инвест" не возражает против удовлетворения жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.02.2014 Общество (продавец) в лице временно исполняющего обязанности директора Нагибина Николая Ивановича и ООО "Кола-Инвест" (покупатель) в лице директора Федоровой Любови Михайловны заключили договор купли-продажи N 2/2014 (далее - Договор), согласно которому продавец передал, а покупатель принял в собственность плавпричал "ПЖ-6". Стоимость отчужденного имущества определена сторонами в размере 110 000 руб. с правом рассрочки платежа до 30.06.2014 и возможностью проведения зачета взаимных требований.

Передача имущества подтверждена актом от 28.02.2014.

Заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 18.07.2014.

Решением от 13.04.2015 Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Субботин Д.М.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что Договор заключен с целью причинения вреда должнику и его кредиторам, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав на отсутствие совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абзацу второму пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Изучив материалы дела и представленные доказательства, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды обоснованно исходили из отсутствия в материалах дела доказательств совершения сделки с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов, а также осведомленности другой стороны сделки об указанной цели.

Довод конкурсного управляющего о наличии у сторон сделки признаков заинтересованности в силу отношений свойства Федоровой Л.М. и Нагибина Н.И. отклонен судами ввиду его недоказанности.

Доказательств, подтверждающих осведомленность ООО "Кола-Инвест" о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в материалы дела не представлено.

Довод о безвозмездности оспариваемой сделки также правомерно отклонен судами двух инстанций.

Как верно указали суды, отсутствие у конкурсного управляющего доказательств уплаты ООО "Кола-Инвест" покупной цены само по себе не свидетельствует о безвозмездности договора, поскольку должник вправе предъявить требование о взыскании с покупателя задолженности по Договору.

Кроме того, суды двух инстанций, сделав вывод о наличии признаков неплатежеспособности и несостоятельности должника на дату заключения Договора, не приняли во внимание, что без учета данных финансовой отчетности Общества само по себе наличие неисполненных им обязательств не свидетельствует о наличии у него указанных признаков.

Между тем в материалах обособленного спора не имеется бухгалтерской отчетности Общества за период, предшествующий совершению оспариваемой сделки; в обжалуемых судебных актах соответствующие сведения не приведены.

В связи с этим данный вывод не может быть признан обоснованным.

Вместе с тем указанный вывод не повлек принятия неправильных судебных актов, поскольку при отсутствии доказательств осведомленности другой стороны сделки о цели причинения вреда правам кредиторов данное обстоятельство не имеет правового значения.

Доводы кассационной жалобы не опровергают сделанных судами выводов.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судами не допущено, а их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, то оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

При принятии кассационной жалобы конкурсного управляющего должника к производству Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. В связи с принятием судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых определения и постановления без изменения с Общества в доход федерального бюджета следует взыскать 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 23.03.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 по делу N А42-5163/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мурманская верфь" Субботина Дмитрия Михайловича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мурманская верфь" (место нахождения: 183001, г. Мурманск, Траловая ул., д. 2, ОГРН 1075190009993, ИНН 5190164187) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев А.Л. Каменев С.Г. Колесникова