|
14 ноября 2016 г.
|
Дело N А56-81131/2009
|
Резолютивная часть постановления объявлена 7 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2016 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Комплект-Плюс" Шматенко М.А. (доверенность от 23.08.2016),
рассмотрев 07.11.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Омега-Центр" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2016 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Рычагова О.А.) по делу N А56-81131/2009,
установил:
Открытое акционерное общество "Комплект-Плюс", место нахождения: 198320, Санкт-Петербург, г. Красное Село, ул. Свободы, д. 46, ОГРН 1027809169497, ИНН 7825403638 (далее - ОАО "Комплект-Плюс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 11.11.2009 с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 07.12.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Грищенков Геннадий Порфирьевич.
Определением того же суда от 13.08.2012 утверждено мировое соглашение между должником и его единственным кредитором (чьи требования были на тот момент включены в реестр требований кредиторов) обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг-Юнион", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Аптекарская наб., д. 20, лит. А, оф. 231, ОГРН 1077847217381, ИНН 7811370414 (далее - ООО "Лизинг-Юнион"). Производство по делу о банкротстве ОАО "Комплект-Плюс" прекращено.
На основании заявления ООО "Лизинг-Юнион" определением от 12.02.2013 суд первой инстанции расторг мировое соглашение, возобновил производство по делу: ввел в отношении должника процедуру наблюдения, а также утвердил временным управляющим ОАО "Комплект-Плюс" Яковлеву Ольгу Анатольевну.
Решением от 25.10.2013 ОАО "Комплект-Плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Яковлева О.А.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 решение суда первой инстанции отменено по безусловным процессуальным основаниям. В отношении ОАО "Комплект-Плюс" прекращена процедура наблюдения; должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении которого вновь открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим вновь утверждена Яковлева О.А.
В рамках дела о банкротстве ОАО "Комплект-Плюс" конкурсный управляющий Яковлева О.А. обратилась в суд с заявлением о признании недействительными двух договоров аренды - от 01.02.2012 N 614/12 и от 02.03.2013 N 62 (далее - Договор аренды N 614/12 и Договор аренды N 62), заключенных между ОАО "Комплект-Плюс" и обществом с ограниченной ответственностью "Омега-Центр", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 82, ОГРН 1127847032312, ИНН 7840463840 (далее - ООО "Омега-Центр").
Кроме того, заявитель просила о применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания ООО "Омега-Центр" возвратить, предоставленные ему (арендатору) на основании указанных договоров нежилые помещения ОАО "Комплект-Плюс" (арендодателю).
Конкурсный управляющий Яковлева О.А. также просила суд признать недействительным договор новации от 30.01.2013 N 01-Н (далее - Договор новации), заключенный между теми же сторонами, и применить последствия недействительности указанного Договора новации в виде исключения требования ООО "Омега-Центр" в сумме 8 668 972 руб., основанного на данном Договоре, из реестра требований кредиторов должника.
Конкурсный управляющий просила признать недействительными сделки по перечислению от ОАО "Комплект-Плюс" в пользу ООО "Омега-Центр" в счет уплаты по Договору новации 794 655 руб. 73 коп. и о применении последствия их недействительности в виде возврата указанной суммы от кредитора должнику.
Определением суда первой инстанции от 06.08.2014 заявление Яковлевой О.А. удовлетворено в полном объеме.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 указанное определение отменено в части применения последствий недействительности Договора новации в виде исключения требования ООО "Омега-Центр" из реестра требований кредиторов ОАО "Комплект-Плюс". В удовлетворении данного требования конкурсному управляющему Яковлевой О.А. отказано. В остальной части определение суда первой инстанции от 06.08.2014 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.06.2015 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу N А56-81131/2009 отменено. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении конкурсный управляющий Яковлева О.А. уточнила заявленные требования и просила:
1) признать недействительным Договор аренды N 614/12, заключенный между ОАО "Комплект-Плюс" и ООО "Омега-Центр";
2) применить последствия недействительности Договора аренды N 614/12: взыскать с ООО "Омега-Центр" в пользу ОАО "Комплект-Плюс" 30 411 540 руб.;
3) признать недействительным Договор новации, заключенный между ОАО "Комплект-Плюс" и ООО "Омега-Центр";
4) признать недействительными сделки - перечисление ОАО "Комплект-Плюс" в пользу ООО "Омега-Центр" 1 011 380, 02 руб. в счет уплаты по Договору новации;
5) применить последствия недействительности сделки по перечислению ОАО "Комплект-Плюс" в пользу ООО "Омега-Центр" денежных средств в счет уплаты по Договору новации, взыскать с ООО "Омега-Центр" в пользу ОАО "Комплект-Плюс" 1 011 380,02 руб.;
6) признать недействительным Договор аренды N 62, заключенный между ОАО "Комплект-Плюс" и ООО "Омега-Центр";
7) применить последствия недействительности Договора аренды N 62: взыскать с ООО "Омега-Центр" в пользу ОАО "Комплект-Плюс" 26 358 877,73 руб.
Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Рошала Владимира Исааковича, Рошал Ирину Анатольевну, Кузьмина Дмитрия Валерьевича.
Определением от 17.02.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе ООО "Омега-Центр" просит отменить определение от 17.02.2016 и постановление от 15.07.2016, направить дело на новое рассмотрение.
Как указывает податель кассационной жалобы, конкурсным управляющим не было представлено доказательств неравноценного предоставления при совершении оспариваемых сделок; судами не учтено, что ООО "Омега-Центр" приняло на себя расходы по содержанию имущественного комплекса должника, что подтверждается расчетом от 13.08.2015, представленным в материалы дела; фактически сложившиеся между сторонами договорные отношения предполагали принятие арендатором на себя расходов по обслуживанию имущественного комплекса, обеспечению его энергопотребления, выполнению ремонтных работ как текущего, так и капитального характера; указывает на неправомерность принятия судом за основу цены субаренды ООО "Омега-центр" как рыночной цены, ссылаясь на то, что между сторонами сложились определенные отношения; должник сэкономил по обязательным платежам более 12 000 000 руб. за счет смены режима налогообложения; произошло увеличение за счет оспариваемых сделок объема сданных в субаренду площадей по сравнению с фактическим объемом таких площадей, сдаваемым должником до заключения оспариваемых сделок.
Кроме того, ООО "Омега-Центр" считает ошибочным вывод судов о наличии признаков заинтересованности сторон за счет участия в ООО "Омега-Центр" Кузьмина Д.В., поскольку не доказано, что он являлся членом совета директоров ОАО "Комплект-Плюс" на момент заключения спорных сделок.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ОАО "Комплект-Плюс" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель ОАО "Комплект-Плюс" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Спорные договоры аренды были заключены после принятия заявления о признании должника банкротом - в период подозрительности, сделок, предусмотренный в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Установив, что сведения о введении процедуры наблюдения в отношении ОАО "Комплект-Плюс" опубликованы 19.12.2009 в газете "КОММЕРСАНТЪ" N 238 (4298), суды пришли к обоснованному выводу о том, что ООО "Омега-Центр" при заключении 01.02.2012 и 02.03.2013 договоров аренды могло и должно было знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности.
Данный вывод судов основан на правильном применении разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) и не опровергнут подателем кассационной жалобы.
Судами установлено и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждено, что учредителем и единственным участником ООО "Омега-Центр" является Кузьмин Дмитрий Валерьевич.
Из представленной в дело копии списка аффилированных лиц ОАО "Комплект-Плюс" и протокола N 4 (13с) заседания Совета директоров ОАО "Комплект-Плюс" явствует, что Кузьмин Дмитрий Валерьевич являлся членом Совета директоров ОАО "Комплект-Плюс".
Сделки должника оспаривались в рамках рассмотрения дела N А56-81131/2009/сд.8 о банкротстве ОАО "Комплект-Плюс". Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что Кузьмин Д.В., являющийся членом Совета директоров ОАО "Комплект-Плюс", незаконно получил дивиденды за счет имущества должника.
Сопоставив реквизиты расчетного счета, на который были перечислены денежные средства в счет выплаты указанных дивидендов, с реквизитами расчетного счета, на который производились выплаты дивидендов за счет имущества ООО "Омега-Центр" в пользу Кузьмина Д.В. как единственного участника данного общества, суды пришли к обоснованному выводу об их идентичности.
С учетом приведенных обстоятельств, правильно применив положения статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 2
