Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2016 г. N Ф07-8443/16 по делу N А56-27310/2015

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: решение суда апелляционной истанции отменено, решение суда первой инстанции отменено

17 октября 2016 г.

Дело N А56-27310/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Старченковой В.В., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Трансинвест" Соловьевой Е.В. (доверенность от 03.10.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Принт-Экспресс" Иванова Е.В. (доверенность от 09.09.2015),

рассмотрев 10.10.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансинвест" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2015 (судья Шелема З.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-27310/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Принт-Экспресс", место нахождения: 197373, Санкт-Петербург, Комендантский проспект, дом 42, помещение 1, ОГРН 1067847334202, ИНН 7814337422 (далее - истец, ООО "Принт-Экспресс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Текор Нетворкс", место нахождения: 196191, Санкт-Петербург, площадь Конституции, дом 7, офис 511, ОГРН 1117847538566, ИНН 7810850665 (далее - ООО "Текор Нетворкс") и обществу с ограниченной ответственность "Радомила", место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, улица Морской славы, дом 1, литера А, помещение 5068, ОГРН 1027800545750, ИНН 7801096280 (далее - ООО "Радомила"), о взыскании 71 987 837 руб. 04 коп. задолженности по договору от 20.01.2014 N ТН-020/14.

Решением суда первой инстанции от 19.06.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ответчиков в пользу истца солидарно взыскано 71 987 837 руб. 04 коп. задолженности, 10 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также в доход федерального бюджета 190 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Трансинвест", место нахождения: 160000, город Вологда, Советский проспект, дом 164, офис 303, ОГРН 1093525015869, ИНН 352531331 (далее - ООО "Трансинвест"), в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35) обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционной суд с жалобой на указанное решение суда.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.06.2016 решение суда первой инстанции от 19.06.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Трансинвест", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, договор поставки является ничтожной сделкой в силу его мнимости, совершенной для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Принт-Экспресс" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

ООО "Текор Нетворкс", ООО "Радомила", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Принт-Экспресс" (поставщик) и ООО "Текор Нетворкс" (покупатель) 20.01.2014 заключен договор поставки N ТН-020/14, по условиям которого поставщик обязался передавать в собственность покупателя товары на условиях, указанных в спецификации, а покупатель обязался принять и оплатить данные товары.

Как указывает истец, он поставил покупателю товар на общую сумму 71 987 837 руб. 04 коп. на основании товарной накладной от 18.02.2014 N 17 (том дела 1, листы 13-19).

Переданный товар не был оплачен ООО "Текор Нетворкс", что подтверждено актом сверки по состоянию на 07.04.2015.

Поскольку ООО "Текор Нетворкс" обязанность по оплате поставленного товара не выполнило, истец направил претензию от 19.05.2014 о погашении задолженности, которая была оставлена без удовлетворения.

Судами установлено, что в обеспечение исполнения обязательств ООО "Текор Нетворкс" по договору поставки 20.01.2014 между истцом и ООО "Радомила" (поручитель) был заключен договор поручительства.

По условиям договора поручительства ООО "Радомила" поручается перед ООО "Принт-Экспресс" за исполнение ООО "Текор Нетворкс" всех обязательств по договору поставки от 20.01.2014 N ТН-020/14, заключенному между ООО "Принт-Экспресс" и ООО "Текор Нетворкс".

Неисполнение покупателем и поручителем обязанности по оплате задолженности за поставленный товар явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчики признали исковые требования в полном объеме, в связи с чем иск был удовлетворен.

ООО "Трансинвест" подало апелляционную жалобу на основании пункта 24 постановления Пленума N 35.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, отклонив доводы о мнимости заключенной сделки.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.12.2015 по делу N А13-2447/2015 ООО "Трансинвест" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением суда от 14.12.2015 в качестве конкурсного управляющего утвержден Анчуков Василий Валерьевич.

Согласно абзацу шестому пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд заявления о признании недействительными сделок должника.

В силу пункта 24 постановления Пленума N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

В обоснование своего права на обжалование решения суда по настоящему делу конкурсный управляющий ООО "Трансинвест" указал, что ООО "Принт-Экспресс" посредством заполнения электронной формы 10.02.2016 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о включении задолженности на сумму 71 987 837 руб. 04 коп. в реестр задолженностей по делу о банкротстве ООО "Трансинвест".

Как стало известно конкурсному управляющему должника из указанного заявления и представленных документов, между ООО "Трансинвест" и ООО "Принт-Экспресс" 20.01.2014 заключен договор поручительства к договору поставки от 20.01.2014 N ТН-020/14, в соответствии с условиями которого ООО "Трансинвест" обязалось отвечать перед ООО "Принт-Экспресс" за исполнение ООО "Текор нетворкс" обязательств по договору поставки 20.01.2014 N ТН-020/14.

Поскольку ООО "Трансинвест" признано несостоятельным (банкротом), при этом в деле о банкротстве ООО "Трансинвест" заявлено требование на основании судебных актов, принятых по настоящему делу, у конкурсного управляющего есть право обжаловать данные судебные акты.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ООО "Трансинвест" ссылался на то, что договор поставки является ничтожной сделкой в силу его мнимости, совершенной для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований истца в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на истца. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011.

Вопреки указанным правовым нормам суд апелляционной инстанции не рассмотрел доводы о мнимости договора поставки, который, по мнению конкурсного управляющего ООО "Трансинвест", совершен для вида и без намерения создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по поставке. В данном случае суд апелляционной инстанции ограничился лишь формальным указанием на надлежащее оформление документов, подтверждающих факт возникновения задолженности.

Действительно, в материалы дела представлена товарная накладная от 18.02.2014 N 17, в соответствии с которой истцом был передан товар на общую сумму 71 987 837 руб. 04 коп.

Однако судом апелляционной инстанции не учтено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида её формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При исследовании имеющихся в материалах дела доказательств по правилам статей 65, 71 АПК РФ суду апелляционной инстанции следовало установить, имеются ли в материалах дела доказательства, подтверждающие реальность правоотношений, основанных на договоре поставки.

В ходе рассмотрения настоящего дела конкурсный управляющий ООО "Трансинвест" указывал, что представленные доказательства свидетельствуют лишь о видимости совершения сторонами сделки по передаче товара, действия сторон направлены на введение в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений.

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий ООО "Трансинвест" приводил следующие доводы: обжалуемое решение основано на признании иска со стороны солидарных ответчиков; не представлены документы, подтверждающие фактическую возможность исполнения обязательств по договору, учитывая основной вид деятельности поставщика - ООО "Принт-Экспресс" (рекламная деятельность, дополнительным видом деятельности является предоставление полиграфических услуг); не отражение данной задолженности в бухгалтерском учете сторон по делу свидетельствует об отсутствии реальной хозяйственной операции; отсутствуют доказательства использования товара ООО "Текор Нетворкс" в последующем; в инвентаризационной описи имущества ООО "Текор Нетворкс" отсутствуют сведения о приобретенном товаре; со стороны ООО "Принт-Экспресс" требование об оплате задолженности за основного должника в адрес ООО "Трансинвест" не направлялось.

Конкурсный управляющий ООО "Трансинвест" указывал, что договор поставки являлся мнимой сделкой, заключенной с целью создания искусственной кредиторской задолженности, позволяющей контролировать процедуры банкротства ООО "Текор Нетворкс", ООО "Радомила" и ООО "Трансинвест".

Поскольку названные доводы и обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, судами не исследовались, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, проверить доводы конкурсного управляющего ООО "Трансинвест", установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, после чего принять решение в полном соответствии с нормами материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе и за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2016 по делу N А56-27310/2015 отменить.

Направить дело N А56-27310/2015 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова В.К. Серова В.В. Старченкова