Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 января 2017 г. N Ф07-9873/16 по делу N А56-70566/2015

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора аренды в отношении нежилых помещений

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

11 января 2017 г.

Дело N А56-70566/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Рудницкого Г.М. и Тарасюка И.М.,

при участии от Ждановой Натальи Николаевны и Якунчиковой Елены Владимировны - Будкиной И.В. (доверенности от 11.03.2016), от закрытого акционерного общества "Управление механизации строительства" и общества с ограниченной ответственностью "АВТОБАН" Борзенко О.В. (доверенности от 01.01.2017),

рассмотрев 11.01.2017 в открытом судебном заседании поданную в электронном виде кассационную жалобу Ждановой Натальи Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2016 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016 (судьи Старовойтова О.Р., Кашина Т.А., Полубехина Н.С.) по делу N А56-70566/2015,

установил:

Жданова Наталья Николаевна, являющаяся акционером закрытого акционерного общества "Управление механизации строительства", место нахождения: 192002, Санкт-Петербург, Камчатская ул., д. 9, лит. "Б", ОГРН 1027807977130, ИНН 7816100813 (далее - ЗАО "УМС"), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "УМС" и обществу с ограниченной ответственностью "АВТОБАН", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Камчатская ул., д. 9, лит. "А", ОГРН 1097847167956, ИНН 7816466543 (далее - ООО "АВТОБАН"), о признании недействительным заключенного между ответчиками договора аренды нежилого помещения от 26.12.2014 N 15/2014 (далее - договор аренды) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "АВТОБАН" возвратить ЗАО "УМС" арендованное помещение площадью 3744,78 кв.м, расположенное на первом этаже нежилого здания по адресу: Санкт-Петербург, Камчатская ул., д. 9, лит. "А".

Определением от 17.11.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен акционер ЗАО "УМС" Якунчикова Елена Владимировна.

Решением от 25.01.2016, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в удовлетворении иска отказано в связи с тем, что договор аренды как сделка с заинтересованностью после его заключения одобрен акционерами ЗАО "УМС", а доказательства того, что оспариваемой сделкой ЗАО "УМС" причинены убытки, истец не представил.

В рамках этого дела ООО "АВТОБАН" 08.02.2016 обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании со Ждановой Н.Н. 50 000 руб. судебных расходов.

Определением от 17.05.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016, заявление ООО "АВТОБАН" удовлетворено.

В кассационной жалобе Жданова Н.Н. просит определение от 17.05.2016 и постановление от 23.08.2016 отменить, в удовлетворении заявления отказать полностью, ссылаясь на то, что судебные расходы подлежали взысканию с ЗАО "УМС", которое не предоставило ей как акционеру копий документов, в том числе о распоряжении недвижимым имуществом, что послужило основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу, а также на то, что ответчики, не предоставляя истцу заранее отзывы в соответствии с требованиями процессуального законодательства, затягивали судебный процесс.

В отзывах ЗАО "УМС" и ООО "АВТОБАН" просят определение от 17.05.2016 и постановление от 23.08.2016 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Ждановой Н.Н. и Якунчиковой Е.В. поддержал кассационную жалобу, представитель ЗАО "УМС" и ООО "АВТОБАН" возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (часть 1). Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2).

Статьей 112 АПК РФ предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении; указанное определение может быть обжаловано.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении судебных издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1) разъяснено, что:

- лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием; недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (пункт 10);

- разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ); вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11);

- разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги; при определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13).

Как следует из материалов дела, при принятии решения от 25.01.2016 вопрос о взыскании в пользу ООО "АВТОБАН" судебных расходов по оплате услуг представителя не рассматривался.

При этом названное решение не содержит указания на то, что Ждановой Н.Н. в иске было отказано в связи с его добровольным удовлетворением ответчиками.

В обоснование своего заявления о взыскании судебных расходов ООО "АВТОБАН" представило следующие доказательства:

- заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "АВТОГРАФ" (исполнителем, далее - ООО "АВТОГРАФ") и ООО "АВТОБАН" (заказчиком) договор оказания юридических услуг от 01.11.2015 N 429/2015 (далее - договор), по условиям которого первое обязалось силами своих работников оказать второму за вознаграждение в размере 50 000 руб. юридические услуги, связанные с рассмотрением в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области спора по настоящему делу;

- акт от 26.01.2016 об оказании услуг по договору;

- платежное поручение от 02.02.2016 г. N 311 о перечислении заказчиком исполнителю 50 000 руб. в счет оплаты юридических услуг по договору.

Этими и иными содержащимися в деле доказательствами подтверждено, что во исполнение условий договора юрисконсульт ООО "АВТОГРАФ" Зайцев Сергей Николаевич, представляя интересы ООО "АВТОБАН", подготовил и представил суду процессуальные документы (отзыв на иск и уточненный отзыв), а также участвовал в предварительном и трех судебных заседаниях суда первой инстанции; оказанные ООО "АВТОГРАФ" юридические услуги по представительству в суде приняты ООО "АВТОБАН" без замечаний и оплачены им в полном объеме.

Жданова Н.Н., возражая против удовлетворения заявления ООО "АВТОБАН", сослалась на чрезмерность предъявленных ко взысканию судебных расходов, а также на то, что ее обращение в суд с иском было вызвано неисполнением ЗАО "УМС" ее требований как акционера о предоставлении копий документов, в том числе о распоряжении имуществом ЗАО "УМС".

Однако какие-либо доказательства чрезмерности понесенных ООО "АВТОБАН" расходов на оплату услуг представителя или их несоответствия сложившимся в Санкт-Петербурге ценам на аналогичные услуги, а также злоупотребления ООО "АВТОБАН" своими процессуальными правами, повлекшего увеличение размера судебных расходов, Жданова Н.Н. в порядке статьи 65 АПК РФ суду не представила.

Довод Ждановой Н.Н. о том, что судебные расходы по делу должны быть возложены на ЗАО "УМС", поскольку ее обращение в суд было обусловлено неправомерными действиями последнего, не исполнившего свою обязанность по предоставлению ей как акционеру копий документов, касающихся распоряжения имуществом ЗАО "УМС", судами первой и апелляционной инстанций правильно не принят во внимание в силу следующего.

Неисполнение акционерным обществом в добровольном порядке требования акционера о предоставлении ему документов влечет возникновение у заинтересованной стороны права обратиться в суд с иском о понуждении уклоняющейся стороны представить необходимые документы. Однако Жданова Н.Н. относимые, допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие факт того, что до предъявления иска по настоящему делу она обращалась с требованием к ЗАО "УМС" о предоставлении ей копий необходимых документов, а впоследствии с иском к последнему о понуждении представить эти документы, суду не представила.

Суды первой и апелляционной инстанций с учетом изложенного, а также принимая во внимание характер спора, сложность дела, объем оказанных юридических услуг, пришли к правильному выводу о том, что заявление ООО "АВТОБАН" о взыскании судебных расходов подлежало удовлетворению в полном объеме.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2016 по делу N А56-70566/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ждановой Натальи Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

Г.М. Рудницкий И.М. Тарасюк