Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 января 2017 г. N Ф07-12194/16 по делу N А42-8286/2015

12 января 2017 г.

Дело N А42-8286/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2017.

Полный текст постановления изготовлен 12.01.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Троховой М.В.,

рассмотрев 11.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модуль" на определение Арбитражного суда Мурманской области от 29.06.2016 (судья Петрова О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 (судьи Глазков Е.Г., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу N А42-8286/2015,

установил:

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 05.11.2015 по делу N А42-8286/2015 общество с ограниченной ответственностью "Северное сияние", место нахождения: 184256, Мурманская область, город Кировск, Комсомольская улица, дом 10, литера "А", ОГРН 1095103000442, ИНН 5103065440 (далее - ООО "Северное сияние", Общество), признано несостоятельным банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Пискунов Виталий Михайлович.

В рамках данного дела о банкротстве, конкурсный управляющий должника Пискунов В.М. обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 17.09.2016 нежилого помещения общей площадью 1154,8 кв.м. в подвальном помещении 1 и 2 (на поэтажном плане I (5-8), II (1-5), IV (1), V (19-55) и VI (11-12, 17-36)), находящегося по адресу: Мурманская область, город Кировск, Комсомольская улица, дом 10А, с кадастровым номером 54-54-03/005/2011-247 (далее - Договор от 17.09.2014), заключенного между ООО "Северное сияние" и обществом с ограниченной ответственностью "Модуль", место нахождения: 184250, Мурманская область, город Кировск, улица Лабунцова, дом 5, литера "Б", ОГРН 1145118000477, ИНН 5103300365 (далее - ООО "Модуль", Компания).

В порядке применения последствий недействительности указанной сделки заявитель просил обязать ООО "Модуль" возвратить спорное недвижимое имущество в конкурсную массу ООО "Северное сияние".

Также конкурсный управляющий должника просил обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Мурманской области (привлеченное судом к участию в деле в качестве соответчика; далее - Регистратор) восстановить регистрационную запись в "Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним" о праве собственности за ООО "Северное сияние" на спорное нежилое помещение и взыскать с ООО "Модуль" 54 000 руб. судебных расходов (из них: 9000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины и 45 000 руб. - расходов, связанных с проведением оценки рыночной стоимости спорного имущества).

Определением суда первой инстанции от 29.06.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016, заявление конкурсного управляющего Пискунова В.М. удовлетворено; Договор от 17.09.2014 признан недействительным; на ООО "Модуль" возложена обязанность по возврату ООО "Северное сияние" спорного нежилого помещения; восстановлена задолженность ООО "Северное сияние" перед ООО "Модуль" в размере 200 000 руб. перечисленных по платежному поручению от 25.09.2014 N 6. Также с ООО "Модуль" в пользу должника взыскано 54 000 руб. судебных расходов.

Требование заявителя к Управлению суд оставил без рассмотрения.

В кассационной жалобе ООО "Модуль" просит отменить вынесенные по обособленному спору определение и постановление и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что судом первой инстанции ООО "Модуль" не было представлено достаточного времени для ознакомления с материалами данного дела с целью более полной мотивации своей позиции по заявленному требованию. Также не предоставлено возможности сторонам спора выступить в прениях, что по мнению подателя жалобы, является нарушением норм процессуального права и основанием для отмены судебных актов.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций сделали неверные выводы о наличии в спорный период времени у ООО "Северное сияние" признаков неплатежеспособности, а также об осведомленности Компании об этом через своих участников.

По мнению подателя жалобы, данные выводы суда первой и апелляционной инстанций опровергаются материалами дела, а также недоказанностью со стороны заявителя о возможности Компании знать об экономических последствиях, которые наступят для Общества гораздо позже, причем не из-за спорной сделки.

ООО "Модуль" также считает, что суды первой и апелляционной инстанций ошибочно не приняли во внимание обстоятельства, в силу которых совершалась спорная сделка, и то, что Компания уже понесла затраты на ремонт упомянутого недвижимого имущества.

Участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Северное сияние" приобрело спорное недвижимое имущество у МУЭП "Кировское ЖКУ" по договору купли-продажи от 02.10.2012 N 41-НП за 1 100 000 руб.

По спорному Договору от 17.09.2014 ООО "Северное сияние" (продавец) продал упомянутое недвижимое имущество ООО "Модуль" (покупателю) за 200 000 руб.

Переход права собственности от Общества к Компании зарегистрирован Управлением 24.09.2014.

Расчет по Договору от 17.09.2014 покупателем произведен платежным поручением от 25.09.2014 N 6.

Производство по делу N А42-8286/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Северное сияние" возбуждено определением Арбитражного суда Мурманской области от 12.10.2015.

В ходе конкурсного производства Пискунов В.М. установил, что данная сделка была совершена в ущерб кредиторам ООО "Северное сияние", поскольку цена продажи спорного имущества не соответствовала рыночной. Также в этот период Общество уже имело признаки неплатежеспособности. При этом Компания знала или должна была знать об указанных обстоятельствах через своего участника Зайцева И.В., являющегося супругом Зайцевой Е.С., в свою очередь являющуюся участником ООО "Северное сияние".

В этой связи конкурсный управляющий Пискунов В.М. обратился в суд с настоящим заявлением по основанию пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В качестве доказательств убыточности упомянутой спорной сделки для должника и его кредиторов, Пискунов В.М. представил заключение независимого оценщика - общества с ограниченной ответственностью "Оценка недвижимости и бизнеса" (далее - Оценщик) от 29.02.2016, согласно которому (при сравнительном подходе) рыночная стоимость полученного Компанией недвижимого имущества составляет 6 804 000 руб.

Возражая против заявленных требований ООО "Модуль" сослалось на то, что продажа спорного имущества была обусловлена его неудовлетворительным состоянием, на что указано в пункте 3.4 Договора от 17.09.2014 и в связи с чем покупатель был вынужден нести расходы по улучшению спорного имущества. В подтверждение тому Компанией представлены ряд документов, свидетельствующих о приобретении последней материалов, а также о работках, выполненных самостоятельно в отношении спорного имущества.

ООО "Модуль" также указало, что спорная сделка не требовала каких-либо одобрений со стороны коллегиальных органов управления юридических лиц, а наличие косвенной заинтересованности с ООО "Северное сияние" (через упомянутых участников), не доказывает осведомленности Компании о неблагоприятном финансовом состоянии Общества. В данном случае не имеется сведений о доведении до участников ООО "Северное сияние" финансовых результатов деятельности Общества на дату совершения спорной сделки, в том числе о результатах налоговой проверки (на которую ссылается конкурсный управляющий).

Кроме того, операции по счету ООО "Северное сияние" в спорный период подтверждают осуществление расчетов должника со своими контрагентами.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из того, что по правилам статьи 19 Закона о банкротстве упомянутые участники ООО "Северное сияние" и ООО "Модуль" являются заинтересованными лицами по отношению к указанным юридическим лицам. В данном случае, по мнению суда первой инстанции, названные юридические лица обладают или должны обладать информацией о деятельности и о финансовом состоянии друг друга. Также Компания (через названных участников) должна была знать и о выездной налоговой проверке, проводимой в отношении Общества, накануне заключения Договора от 17.09.2014 (которая завершена 02.09.2014 с результатом - доначисления НДФЛ).

Также суд первой инстанции принял во внимание разницу между ценой приобретения должником спорного имущества (1 100 000 руб.) и ценой последующей продажи (200 000 руб.), а также рыночной ценой, указанной Оценщиком (6 804 000 руб.).

Кроме того, суд первой инстанции учел факт отсутствия со стороны ООО "Модуль" доказательств, подтверждающих то, что физическое состояние спорного недвижимого имущества (офисное здание с прилегающей автомобильной парковкой) не позволяло ООО "Северное сияние" далее эксплуатировать его по прямому назначению (требовало проведение капитального ремонта), и что данное имущество не могло быть продано должником по более выгодной рыночной цене.

Относительно доказательств о затратах ООО "Модуль" на частичный ремонт спорного недвижимого имущества, суд первой инстанции посчитал их неотносимыми и недостаточными для подтверждения технического состояния имущества (которое было учтено при заключении упомянутой сделки), а также недостаточными для подтверждения фактического несения этих затрат.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в результате спорной сделки ООО "Северное сияние" необоснованно лишилось ликвидного имущества, притом что другого имущества Общества оказалось недостаточно для расчетов со своими кредиторами, как в ходе добровольной ликвидации, так и конкурсном производстве.

В порядке применения последствий недействительности Договора от 17.09.2014 в виде двусторонней реституции в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обязал ООО "Модуль" возвратить ООО "Северное сияние" упомянутое недвижимое имущество, а в отношении Общества суд восстановил задолженность последнего перед Компанией в размере 200 000 руб., уплаченных по недействительной сделке.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

По мнению кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций на основании оценки доводов спорящих сторон, а также на основе доказательств, подтверждающих обоснованность требований конкурсного управляющего, пришли к правильному выводу о том, что в период подозрительности должником совершена сделка по отчуждению недвижимого имущества по цене отличной от рыночной (не опровергнутой Компанией в порядке, предусмотренном статьями 64 и 68 АПК РФ), покупателю, имеющему интерес через корпоративные отношения упомянутых участников.

Заключая спорную сделку ООО "Модуль", действуя осмотрительно и добросовестно, должно было понимать, что стоимость приобретаемого им имущества не соответствует рыночной, а недополученные ООО "Северное сияние" в связи с этим денежные средства уменьшают его имущество и возможно (фактически) лишают кредиторов продавца (полностью или частично) права на удовлетворение своих требований по обязательствам последнего. В данном случае конкурсный управляющий доказал, а ответчик не опроверг, что должник мог бы претендовать на получение большей суммы от продажи упомянутого недвижимого имущества, однако в результате спорной сделки, как должнику, так и его кредиторам был причинен вред, на что фактически и была направлена признанная судом недействительная сделка.

Как следует из материла дела и установлено судами двух инстанций, заявителем доказана совокупность условий, позволяющих признать упомянутый Договор от 17.09.2014 недействительным именно по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правовые последствия недействительной сделки, предусмотренные статьей 61.6 Закона о банкротстве судами двух инстанций применены правильно.

Нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, на которые указывает податель жалобы и которые по его мнению, влияют на законность принятого решения, не нашли своего подтверждения в суде кассационной инстанции.

Доводы ООО "Модуль" не основаны на обстоятельствах данного дела и на нормах материального права, что исключает основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 29.06.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 по делу N А42-8286/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модуль" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кириллова М.В. Трохова