Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2017 г. N Ф07-12344/16 по делу N А56-15695/2016

24 января 2017 г.

Дело N А56-15695/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Ракчеевой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "КВС-Юг" Поповой Л.В. (доверенность от 02.03.2015), Сотникова Д.М. (доверенность от 02.03.2015), от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу Мороз Е.Д. (доверенность от 22.12.2016), Ковалевой К.А. (доверенность от 28.12.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2016 (судья Воробьева Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2016 (судьи Горбик В.М., Колосова Ж.В., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-15695/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КВС-Юг", место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, Мельничная ул., д. 20А, лит. А, ОГРН 1127847296653, ИНН 7811523075 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным изложенного в сообщении от 29.02.2016 отказа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400 (далее - Управление Росреестра), в государственной регистрации перехода от открытого акционерного общества "775 артиллерийский ремонтный завод" (далее - Завод) к Обществу права собственности на двадцать один объект недвижимого имущества по адресу: Санкт-Петербург, пр. Маршала Блюхера, д. 12, в том числе шесть земельных участков и пятнадцать расположенных на них нежилых зданий; обязании Управления Росреестра произвести государственную регистрацию перехода права собственности на данное недвижимое имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Ремвооружение", место нахождения: 119160, Москва, Фрунзенская наб., д. 22, к. 2, ОГРН 1097746264263, ИНН 7704726257 (далее - Ремвооружение); Завод, место нахождения: 195197, Санкт-Петербург, пр. Маршала Блюхера, д. 12, ОГРН 1117847624839, ИНН 7804475776; акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т.", место нахождения: 107996, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449; Российская Федерация в лице Министерства обороны Российской Федерации, место нахождения: 119019, Москва, ул. Знаменка, д. 19, ОГРН 1037700255284, ИНН 7704252261 (далее - Министерство).

Решением от 26.05.2016 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2016 данное решение оставлено без изменения; прекращено производство по апелляционной жалобе Общества в связи с принятием отказа от апелляционной жалобы.

Управление Росреестра в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неполное выяснение судами существенных для дела обстоятельств. По мнению подателя жалобы, решение общего собрания акционеров, принятое в отсутствие необходимого кворума, является ничтожным, поэтому оспариваемый отказ в государственной регистрации, на момент направления которого у регистрирующего органа имелись сведения о нелегитимности решения общего собрания акционеров Завода от 29.10.2015, является законным.

Общество в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что Управление Росреестра не доказало наличие законных оснований для отказа в государственной регистрации перехода права; сделка, совершенная с нарушением порядка, установленного статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), является оспоримой, поэтому отсутствие сведений о соблюдении при совершении сделки данного порядка не может служить причиной отказа в государственной регистрации перехода права.

В судебном заседании представители Управления Росреестра поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Общества против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Завод (продавец) и Общество (покупатель) на основании протокола подведения итогов аукциона от 10.12.2015 заключили договор от 10.12.2015 купли-продажи двадцати одного объекта недвижимого имущества, перечисленного в пункте 1.1 договора, по цене 512 000 000 руб. за все имущество.

Стороны составили акт от 29.12.2015 приема-передачи отчужденного по договору имущества.

29.12.2015 стороны договора обратились в Управление Росреестра за государственной регистрацией перехода права собственности на объекты недвижимого имущества на основании договора от 10.12.2015.

Уведомлением от 25.01.2016 регистрирующий орган сообщил заявителям о приостановлении государственной регистрации перехода права ввиду непредставления ряда документов, в частности подлинника Протокола общего собрания акционеров Завода от 29.10.2015, на котором было принято решение об одобрении акционерами сделки по продаже непрофильного имущества Завода, подлинника Протокола итогов голосования на внеочередном общем собрании акционеров Завода от 29.10.2015, а также в связи с направлением в Департамент имущественных отношений Министерства запроса о предоставлении информации относительно присутствия представителя Министерства на данном собрании.

Завод и Общество представили в Управление Росреестра дополнительные документы.

Сообщением от 29.02.2016 регистратор уведомил заявителей об отказе в государственной регистрации перехода права на основании абзаца 13 пункта 1 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации) со ссылкой на уведомление Ремвооружения от 13.02.2016, согласно которому указанное лицо, являющееся акционером Завода, не принимало участия во внеочередном общем собрании акционеров Завода 29.10.2015 и не направляло подписанные бюллетени для участия в голосовании по вопросу одобрения сделок по продаже непрофильного имущества Завода, что ставит под сомнение подлинность представленного протокола внеочередного общего собрания акционеров от 29.10.2015 и препятствует проведению государственной регистрации перехода права собственности.

Общество, считая, что все необходимые документы на государственную регистрацию перехода права собственности были представлены, ссылаясь на то, что сделка, совершенная с нарушением порядка, установленного статьей 79 Закона об акционерных обществах, является оспоримой, поэтому отсутствие сведений, подтверждающих совершение сделки с соблюдением установленного порядка, не может служить препятствием для государственной регистрации перехода права, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 8 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 2, пунктом 3 статьи 20 Закона о государственной регистрации (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент существования спорных правоотношений) заинтересованное лицо вправе обжаловать в суд отказ регистрирующего органа в государственной регистрации прав.

Право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, должностных лиц предусмотрено также главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания отказа в государственной регистрации прав исчерпывающе перечислены в статье 20 Закона о государственной регистрации. Согласно абзацу 13 пункта 1 названной статьи в государственной регистрации прав может быть отказано, если ответ органа государственной власти или органа местного самоуправления на межведомственный запрос свидетельствует об отсутствии документа и (или) информации, необходимых для государственной регистрации прав, если соответствующий документ не представлен заявителем по собственной инициативе.

Государственная регистрация прав осуществляется на основании документов, перечисленных в статье 17 упомянутого Закона; истребование у заявителя дополнительных документов, если представленные им документы отвечают требованиям, установленным Законом о государственной регистрации, и если иное не установлено законодательством Российской Федерации, не допускается.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в данном случае на государственную регистрацию перехода права собственности в отношении объектов недвижимости в качестве правоустанавливающего документа был представлен договор от 10.12.2015 купли-продажи недвижимого имущества, заключенный по результатам проведенного аукциона, а также протокол общего собрания акционеров Завода от 29.10.2015, на котором рассматривался вопрос об одобрении как крупных сделок по продаже непрофильного имущества Завода - восьми земельных участков с расположенными на них двадцатью пятью нежилыми зданиями, сформированных в два лота.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Статьями 78, 79 Закона об акционерных обществах установлены специальные правила для совершения акционерным обществом крупной сделки. Как предусмотрено пунктом 6 статьи 79 данного Закона (в редакции, действовавшей на момент заключения договора от 10.12.2015), крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Таким образом, сделка, совершенная с нарушением порядка, установленного статьями 78, 79 Закона об акционерных обществах, является оспоримой и до признания ее судом недействительной считается имеющей юридическую силу с соответствующими правовыми последствиями.

Между тем обстоятельства, связанные с проведением 29.10.2015 общего собрания акционеров, касаются вопроса о соблюдении при заключении договора купли-продажи от 10.12.2015 требований Закона об акционерных обществах, которые установлены для крупных сделок и нарушение которых могло бы послужить основанием для оспаривания сделки указанными в этом Законе лицами. В то же время к компетенции регистрирующего органа исходя из статей 9, 13, 17 Закона о государственной регистрации в совокупности относится только проверка сделки на предмет отсутствия у нее признаков ничтожности, то есть недействительности сделки независимо от признания ее таковой судом. В таком случае судебные инстанции правомерно пришли к выводу, что отсутствие у регистрирующего органа сведений, подтверждающих заключение договора от 10.12.2015 с соблюдением порядка совершения крупных сделок, не могло послужить причиной для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества на основании названного договора.

Суды также правомерно посчитали необоснованной ссылку Управления Росреестра в оспариваемом отказе на абзац 13 пункта 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации, поскольку в регистрирующий орган не поступал ответ органа государственной власти или органа местного самоуправления, к которым Ремвооружение не относится, свидетельствующий об отсутствии необходимой информации. К тому же уведомление Ремвооружения от 13.02.2016, на которое имеется ссылка в сообщении от 29.02.2016 об отказе в государственной регистрации права как на единственное доказательство существования препятствий для проведения регистрации, поступило в Управление Росреестра, как установлено судами, по факсу, что не позволяет установить подлинность этого документа и принять его в качестве достоверного доказательства существования юридически значимых обстоятельств.

При таком положении суды пришли к правомерному выводу о незаконности оспариваемого отказа и удовлетворении требований Общества.

Ссылка подателя жалобы на положения главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является ошибочной, поскольку данные нормы относятся к решениям собрания и не регулируют отношения, связанные с недействительностью сделок.

Довод регистрирующего органа о том, что на момент направления оспариваемого отказа в государственной регистрации прав у регистрирующего органа имелись документы, свидетельствующие о ничтожности сделки, а опровергнуты содержащиеся в уведомлении Ремвооружения сведения были позднее, также несостоятелен, поскольку указанное уведомление Ремвооружения по приведенным выше мотивам ни по форме, ни по содержанию не могло быть принято в качестве документа, подтверждающего наличие оснований для отказа в государственной регистрации права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2016 по делу N А56-15695/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М.В. Захарова М.А. Ракчеева