Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 января 2017 г. N Ф07-12757/16 по делу N А56-20917/2016

Требование: о несостоятельности (банкротстве)

Вывод суда: решение суда апелляционной истанции отменено

27 января 2017 г.

Дело N А56-20917/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Издательско-полиграфический комплекс Парето-Принт" Семеновой Ю.Р. (доверенность от 08.06.2016),

рассмотрев 24.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Издательско-полиграфический комплекс Парето-Принт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2016 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Рычагова О.А.) по делу N А56-20917/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2016 по заявлению акционерного общества "Производственно-издательский комбинат "Офсет", место нахождения: 660075, г. Красноярск, ул. Республики, д. 51, ОГРН 1052460000120, ИНН 2460066212 (далее - Комбинат), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торгово-издательский дом "Амфора", место нахождения: 191025, Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, д. 3, лит. А, пом. 15Н, ОГРН 1157847016865, ИНН 7840020929 (далее - Общество).

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Актуальные бизнес технологии", место нахождения: 109028, Москва, Яузский б-р, д. 13, стр. 3, ОГРН 1159204004850, ИНН 9201504244 (далее - Компания), обратилось в суд в рамках настоящего дела о банкротстве должника с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне заявителя.

Определением от 20.07.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявитель по делу о банкротстве, Комбинат, заменен правопреемником - Компанией; рассмотрение дела отложено.

В кассационной жалобе лицо, также обратившееся в суд с заявлением о банкротстве должника, общество с ограниченной ответственностью "Издательско-полиграфический комплекс Парето-Принт", место нахождения: 170546, Тверская обл., Калининский р-н, сп Бурашевское, промышленная зона Боровлево-1, комплекс 3 "А", ОГРН 1126952015002, ИНН 6949008886 (далее - Комплекс), просит отменить определение от 20.07.2016 и постановление от 26.10.2016 в части замены Комбината его правопреемником - Компанией, принять в указанной части новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что суды не дали надлежащую оценку его доводам об аффилированности Компании и Общества, злоупотреблении правом Компанией при перечислении Комбинату денежных средств в сумме задолженности Общества перед Комбинатом в целях приобретения контроля за процедурой банкротства должника в ущерб иным кредиторам.

По мнению Комплекса, при таких условиях отсутствуют основания для замены Комбината на Компанию в порядке процессуального правопреемства в деле о банкротстве Общества.

В судебном заседании представитель Комплекса поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность определения от 20.07.2016 и постановления от 26.10.2016 проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, после возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве, 27.04.2016, Компания перечислила на расчетный счет Комбината 2 033 342 руб. 61 коп. в качестве оплаты за Общество задолженности и пеней по договору от 27.01.2014 N 2435-ЭА.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и полагая себя правопреемником заявителя в соответствии с пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Компания 12.05.2016 обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Комбинат не представил каких-либо пояснений относительно заявления Компании.

Комплекс 13.07.2016 представил в суд заявление, в котором просил отказать в удовлетворении заявления Компании, ссылаясь на аффилированность последней с должником, злоупотребление правом со стороны Компании, и отсутствие между Комбинатом и Компании соглашения об уступке права требования.

Суд первой инстанции посчитал, что в результате совершения Компанией указанного платежа кредиторская задолженность должника перешла к новому кредитору, и в связи с этим признал заявление о процессуальном правопреемстве обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Апелляционный суд поддержал определение суда первой инстанции и дополнительно отметил, что положения статей 313 и 387 ГК РФ устанавливают возможность погашения третьим лицом обязательств должника с последующим переходом прав кредитора.

Между тем судами не учтено следующее.

Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ статья 313 ГК РФ изложена в новой редакции, согласно которой кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, в определенных случаях. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству (пункты 2 и 5 статьи 313 и статья 387 ГК РФ).

В рассматриваемом случае основанием для обращения с заявлением о признании Общества банкротом послужила установленная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2015 по делу N А56-24142/2015 задолженность Общества перед Комбинатом в размере 2 076 509 руб. 32 коп., в том числе 1 021 000 руб. долга, 1 012 342 руб. 61 коп. пеней, 33 166 руб. 71 коп. расходов на уплату госпошлины и 10 000 руб. судебных издержек.

В заявлении Комбинат просил признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование в размере 2 076 509 руб. 32 коп.

Обращаясь в суд с заявлением о правопреемстве, Компания ссылалась на то, что переход прав кредитора имел место в рассматриваемом случае, поскольку обязательства должника перед Комбинатом полностью исполнены Компанией, являющейся для сторон договорных отношений третьим лицом.

По смыслу статьи 48 АПК РФ основанием для осуществления процессуального правопреемства является правопреемство в материально-правовых отношениях.

Суды установили, что в целях погашения задолженности Общества перед Комбинатом Компания перечислила на счет кредитора-заявителя 2 033 342 руб. 61 коп., составляющих сумму долга по договору и пеней, начисленных в связи с неисполнением обязательства. Данное обстоятельство подтверждено представленным в материалы дела платежным поручением от 27.04.2016 N 10.

Доказательства перечисления суммы, включенной заявителем в требование и составляющей взысканные судом с Общества в пользу Комбината судебные расходы, в материалы дела не представлены.

При таком положении вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что обязательство должника перед кредитором исполнено третьим лицом (Компанией) в полном объеме, на всю заявленную кредитором сумму, не может быть признан соответствующим установленным судами обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.

Изложенное в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать надлежащую правовую оценку имеющимся в нем доказательствам, проверить доводы лиц, участвующих в деле, в том числе о злоупотреблении правом со стороны Компании, частично погасившей задолженность перед кредитором, и с учетом позиции Комбината принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 по делу N А56-20917/2016 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая А.Л. Каменев А.В. Яковец