Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2017 г. N Ф07-13356/16 по делу N А13-18440/2015

30 января 2017 г.

Дело N А13-18440/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Бабаевский маслозавод" Матвеевой Е.Н. (доверенность от 29.09.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Экстрастрой" Соловьевой Е.А. (доверенность от 23.12.2016),

рассмотрев 25.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Бабаевский маслозавод" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 08.07.2016 (судья Колтакова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2016 (судьи Козлова С.В., Журавлев А.В., Чапаев И.А.) по делу N А13-18440/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Бабаевский маслозавод", место нахождения: 162482, Вологодская область, город Бабаево, Песочная улица, дом 2, ОГРН 1123532000503, ИНН 3501008253 (далее - Торговый дом), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском:

к обществу с ограниченной ответственностью "Экстрастрой", место нахождения: 160012, Вологодская область, город Вологда, Рабочая улица, дом 1, квартира 113, ОГРН 1153525002982, ИНН 3525341983 (далее - ООО "Экстрастрой"),

обществу с ограниченной ответственностью "Молочные продукты", место нахождения: 162482, Вологодская область, Бабаевский район, город Бабаево, Песочная улица, дом 2, ОГРН 1023501690112, ИНН 3501003657 (далее - ООО "Молочные продукты"),

обществу с ограниченной ответственностью "ПБ Прерогатива", место нахождения: 160002, Вологодская область, город Вологда, Ярославская улица, дом 14А, квартира 26, ОГРН 1143525006460, ИНН 3525322765 (далее - ООО "ПБ Прерогатива"),

обществу с ограниченной ответственностью "Проспект", место нахождения: 160029, Вологодская область, город Вологда, Фрязиновская улица, дом 27, квартира 9, ОГРН 1153525002894, ИНН 3525341863 (далее - ООО "Проспект"),

обществу с ограниченной ответственностью "Байрон", место нахождения: 160000, Вологодская область, город Вологда, улица Мира, дом 17, офис 215, ОГРН 1143525010177, ИНН 3525325759 (далее - ООО "Байрон"),

обществу с ограниченной ответственностью "Оскар", место нахождения: 160000, Вологодская область, город Вологда, Зосимовская улица, дом 38, офис 70, ОГРН 1143525011695, ИНН 3525327273 (далее - ООО "Оскар"),

обществу с ограниченной ответственностью "Буревестник", место нахождения: 160029, Вологодская область, город Вологда, Фрязиновская улица, дом 27, офис 9, ОГРН 1143525011651, ИНН 3525327234 (далее - ООО "Буревестник"),

о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в 2015 году.

Иск принят судом с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 08.07.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.10.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе Торговый дом просит отменить принятые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области, а также исключить из мотивировочной части постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2016 выводы относительно недоказанности соответствия цепочки сделок признакам статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Податель жалобы считает, что вывод судов об отсутствии у Торгового дома права на иск противоречит пункту 3 статьи 166 ГК РФ.

Торговый дом считает не основанными на материалах дела выводы судов о недоказанности состава, предусмотренного статьями 10 и 170 ГК РФ.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель Торгового дома поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Экстрастрой" обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в 2015 году ООО "Экстрастрой", ООО "Молочные продукты", ООО "ПБ Прерогатива", ООО "Проспект", ООО "Байрон", ООО "Оскар" и ООО "Буревестник" совершили перечисление денежных средств во исполнение сделок по договорам процентного займа, поручительства, а также в связи с возвратом ошибочно перечисленных средств.

Ссылаясь на мнимость сделок, и злоупотребление правом при их совершении, во исполнение которых произведено перечисление денежных средств, Торговый дом обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, Торговый дом является кредитором ООО "Молочные продукты", что следует из вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Вологодской области от 18.02.2016 по делу N А13-18552/2014, от 07.05.2015 по делу N А13-3511/2015, от 24.03.2016 по делу N А13-14744/2015.

Суды также установили, что Арбитражным судом Вологодской области рассматривалось дело N А13-8408/2015 о банкротстве ООО "Молочные продукты", которое на момент вынесения решения суда первой инстанции по настоящему делу было приостановлено.

Изучив материалы дела, применив статьи 10, 166, 170 ГК РФ, статьи 9 и 65 АПК РФ, суды пришли к выводам о том, что истец не представил доказательств, на основании которых можно было сделать вывод о том, что его права затрагиваются совершенными сделками и могут быть восстановлены при признании сделок недействительными, а также о том, что истец не обосновал - каким образом будут восстановлены его права в случае признания судом сделок недействительными.

Суды также исходили из того, что на момент вынесения решения по настоящему делу требования Торгового дома в реестр требований кредиторов по делу N А13-8408/2015 о банкротстве ООО "Молочные продукты" не были включены.

Как указано в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной (пункт 84 Постановления N 25).

Поскольку в спорных сделках кредитор не участвовал, наличие задолженности перед кредитором само по себе не является основанием для признания спорных сделок недействительными, а условием удовлетворения заявленного требования являлось в первую очередь обоснование наличия охраняемого законом интереса со стороны истца в признании этой сделки недействительной, кассационная инстанция, изучив материалы дела, считает недоказанным, что Торговый дом в рассматриваемом случае следует признать лицом, имеющим законный интерес в оспаривании сделок и признании их недействительными.

Суды правильно определили круг обстоятельств, подлежащих доказыванию истцом по настоящему спору. Вывод судов о необоснованности иска по праву соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Суды обоснованно заключили, что законный интерес Торгового дома в удовлетворении заявленного требования материалами дела не подтвержден. На основании установленных по делу обстоятельств суды правильно сочли, что предполагаемый истцом результат оспаривания сделок в действительности имеет значение для дела о банкротстве.

Наличие обстоятельств, объективно позволяющих сделать вывод о недействительности совершенных сделок, материалами дела не подтверждается.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 08.07.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2016 по делу N А13-18440/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Бабаевский маслозавод" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

Е.В. Боголюбова Н.Н. Малышева