Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2017 г. N Ф07-12516/16 по делу N А13-1401/2016

30 января 2017 г.

Дело N А13-1401/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии Удачиной Н.В. (паспорт) и ее представителя Маланиной Ю.А. (по устному заявлению), от Зубахиной Т.С. - Третьякова А.М. (доверенность от 13.01.2017),

рассмотрев 24.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Удачной Надежды Валентиновны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.05.2016 (судья Шумкова И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016 (судьи Чапаев И.А., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-1401/2016,

установил:

Зубахина Тамара Сергеевна (Архангельская обл.) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Медведь", место нахождения: 162390, Вологодская обл., Великоустюгский р-н, г. Великий Устюг, Советский пр., д. 66, ОГРН 1083538000556, ИНН 3526023060 (далее - Общество), Удачиной Надежде Валентиновне (Вологодская обл.) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества до 12 000 руб. за счет вклада Удачиной Н.В.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службе N 10 по Вологодской области (далее - Инспекция).

Решением суда первой инстанции от 20.05.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Удачина Н.В. просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в иске.

В жалобе указывается на то, что суды двух инстанций не учли оплату Удачиной Н.В. своей доли в уставном капитале Общества 14.10.2013 в сумме 2000 руб., а также оплату всего уставного капитала Общества в этот же день.

Податель жалобы ссылается также на то, что с момента создания Общества Удачина Н.В. являлась его руководителем.

В отзыве Зубахина Т.С. просит оставить жалобу без удовлетворения.

Инспекция в отзыве просит рассмотреть жалобу без участия своего представителя.

В судебном заседании представитель Удачиной Н.В. поддержала требования жалобы; представитель Зубахиной Т.С. поддержал отзыв.

Остальные участвующие в деле лица о месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установили суды, Общество зарегистрировано 11.04.2008, уставный капитал Общества на дату регистрации установлен в сумме 10 000 руб., участниками Общества являлись Зубахина Т.С. с принадлежащей ей долей в размере 40 % уставного капитала, а также Зубахин Игорь Викторович и Зубахин Геннадий Викторович, каждому из которых принадлежала доля в размере 30 % уставного капитала Общества.

Удачина Н.В. 15.03.2013 обратилась к участникам Общества с заявлением о ее принятии в состав участников Общества.

Общим собранием участников Общества, состоявшимся 23.03.2013, приняты решения о принятии Удачиной Н.В. в состав участников, об увеличении уставного капитала до 12 000 руб. с определением доли Удачиной Н.В. в уставном капитале в размере 1/6, утверждении Устава Общества в новой редакции.

Удачина Н.В. как руководитель Общества 24.06.2016 обратилась в Инспекцию с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о размере уставного капитала Общества. Решением Инспекции от 01.07.2013 N 521 произведена государственная регистрация соответствующих изменений.

Ссылаясь на то, что решение о размере вклада Удачиной Н.В. общим собранием участников Общества не принималось, а оплата ею 2000 руб. состоялась с нарушением срока, установленного пунктом 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Зубахина Т.С. обратилась в суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций установили, что порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные Законом N 14-ФЗ, не соблюдены, в связи с чем удовлетворили иск.

В соответствии с абзацами первым, четвертым и пятым пункта 2 статьи 19 названного Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Пунктом 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ установлено, что заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 19 названного Закона в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Суды установили, что в предусмотренный Законом срок Удачина Н.В. не внесла свой вклад в уставный капитал Общества и решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов третьими лицами не принималось, тогда как регистрация изменений, связанных с составом участников Общества, произведена 07.10.2013.

Руководствуясь пунктом 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, а также приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды удовлетворили исковые требования.

Доводами жалобы установленные судами фактические обстоятельства дела не опровергнуты.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой таких обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Вопреки доводу жалобы, факт неоплаты участниками Общества своих долей в уставном капитале Общества при его учреждении судами не установлен. Из материалов дела следует, что такая неоплата оспорена истцом в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции (том дела 4, листы 147,148).

При рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, нарушений при применении норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.05.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2016 по делу N А13-1401/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Удачиной Надежды Валентиновны - без удовлетворения

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк