Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 февраля 2017 г. N Ф07-13289/16 по делу N А56-26431/2016

02 февраля 2017 г.

Дело N А56-26431/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Дмитриева В.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от акционерного общества "ГСР ТЭЦ" Гука Ю.Н. (доверенность от 01.02.2017), Макаровой О.А. (доверенность от 11.05.2016), Кобзаренко У.Н. (доверенность от 11.05.2016), от Ertivisano Enterprises Ltd Злобиной Ю.В. (доверенность от 10.05.2016),

рассмотрев 02.02.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ГСР ТЭЦ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2016 (судьи Сотов И.В., Шестакова М.А., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-26431/2016,

установил:

Акционерное общество "ГСР ТЭЦ", место нахождения: 196651, Санкт-Петербург, г. Колпино, ул. Финляндская, д. 5, ОГРН 1079847150954 (далее - АО "ГСР ТЭЦ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Контрактстрой", место нахождения: 600005, Владимирская обл., г. Владимир, ул. Растопчина, д. 57-Б, офис 203, ОГРН 5147746413755 (далее - ООО "Контрактстрой"), и компании Ertivisano Enterprises Ltd, место нахождения: Кипр, Cyprus, 3026, Limassol, Makarios III of ul.Arhiepiskopa, d.155 (5th floor) (далее - Компания), о признании недействительным заключенного между ответчиками договора уступки прав требования от 21.01.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено акционерное общество "Энерго-Строительная Корпорация "Союз", место нахождения: Москва, пр. Вернадского, д. 39, ОГРН 5077746759635 (далее - ОАО "ЭСК "СОЮЗ").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2016 (судья Виноградова Л.В.) иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 21.10.2016 решение от 05.07.2016 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе АО "ГСР ТЭЦ", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 21.10.2016 и оставить в силе решение от 05.07.2016.

По мнению подателя жалобы, выводы суда первой инстанции о наличии признаков злоупотребления правом в действиях участников спорной сделки подтверждены материалами дела.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель АО "ГСР ТЭЦ" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Компании просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2014 по делу N А56-73805/2013 с ОАО "ЭСК "СОЮЗ" в пользу закрытого акционерного общества "ГСР ТЭЦ" (правопредшественник АО "ГСР ТЭЦ"; далее - ЗАО "ГСР ТЭЦ") взысканы 222 700 000 руб. неустойки и 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований ЗАО "ГСР ТЭЦ" отказано; по встречному иску с ЗАО "ГСР ТЭЦ" в пользу ОАО "ЭСК "СОЮЗ" взысканы 445 517 280 руб. 58 коп. задолженности, 17 127 346 руб. 60 коп. неустойки, 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Путем зачета встречных требований, суд взыскал с ЗАО "ГСР ТЭЦ" в пользу ОАО "ЭСК "СОЮЗ" 239 944 627 руб. 18 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.02.2015, решение суда отменено. В удовлетворении первоначальных исковых требований ЗАО "ГСР ТЭЦ" отказано. С ЗАО "ГСР ТЭЦ" в пользу ОАО "ЭСК "СОЮЗ" взысканы 445 517 280 руб. 58 коп. задолженности, 17 127 346 руб. 60 коп. неустойки, 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску, 2000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Определение Верховного Суда РФ от 26.11.2015 вынесенные по названному делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ООО "Контрактстрой" (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор цессии от 21.01.2016, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к АО "ГСР ТЭЦ", вытекающие из договора подряда от 18.11.2010 N 0230-ЭСК, заключенного между АО "ЭСК "Союз" и ЗАО "ГСР ТЭЦ", а цедент в свою очередь получил эти права требования на основании заключенного им с ОАО "ЭСК "Союз" договора цессии от 29.10.2015, в объеме заявлено при рассмотрении дела N А56-73805/2013.

Согласно пункту 4 договора цессии от 21.01.2016 настоящий договор является возмездной сделкой, за уступаемое право требования цессионарий обязуется оплатить цеденту денежные средства в сумме 40 000 000 руб. или произвести расчеты иным не запрещенным законом способом.

Полагая, что заведомо недобросовестные действия сторон спорного соглашения направлены на причинение убытков истцу, поскольку целью уступки было намеренное выведение активов ООО "Контрактстрой" за пределы Российской Федерации, воля сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, а также имел место противоправный характер действий ООО "Контрактстрой", нарушающий порядок передачи прав третьим лицам, установленный договором подряда от 18.11.2010 N 0230-ЭСК, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца и удовлетворил иск.

Апелляционный суд не усмотрел оснований для удовлетворения иска.

Суд округа, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что кассационная жалоба истца подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в совокупности и взаимосвязи, учитывая конкретные обстоятельства дела, установив, что на момент заключения спорного договора цессии ликвидатор ООО "Контрактстрой" представил в МИФНС N 10 по Владимирской области промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 18.01.2016 с балансом 20 000 руб., и нулевой ликвидационный баланс по состоянию на 19.01.2016, указанные действия цедента были направлены на искусственное создание дебиторской задолженности у Ertivisano Enterprises Ltd в отношении АО "ГСР ТЭЦ", ответчики были осведомлены о фактическом отсутствии у цедента передаваемой дебиторской задолженности; используя формально правовые действия, ответчики фактически действовали в целях своего обогащения за счет истца без обязательств со своей стороны и в отсутствие какого-либо обеспечения прав и интересов истца, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недобросовестности согласованных действий участников оспариваемого соглашения как при его заключении, так и при его исполнении, удовлетворил заявленные требования.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены законного и обоснованного решения суда первой инстанции и отказа в удовлетворении иска.

Поскольку решение суда первой инстанции вынесено в соответствии с установленными обстоятельствами, с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции не было правовых оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ постановление апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2016 по делу N А56-26431/2016 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2016 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с Компании Ertivisano Enterprises Ltd в пользу акционерного общества "ГСР ТЭЦ" 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

В.В. Дмитриев О.Ю. Нефедова