Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2017 г. N Ф07-11427/16 по делу N А56-52578/2014

13 февраля 2017 г.

Дело N А56-52578/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н.,

рассмотрев 06.02.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инженерный центр ЕЭС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2016 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 (судьи Бурденков Д.В., Рычагова О.А., Копылова Л.С.) по делу N А56-52578/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ЭдвансСтрой", место нахождения: Санкт-Петербург, Воронежская ул., д. 5, лит. А, ОГРН 1069847542357, ИНН 7801424607 (далее - ООО "ЭдвансСтрой"), о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 13.07.2015 ООО "ЭдвансСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробко Александр Сергеевич.

Открытое акционерное общество "Инженерный центр ЕЭС" место нахождения: Москва, Лужнецкая наб., д. 2/4, стр.3, ОГРН 1037739359261, ИНН 7701003242 (далее - Центр), обратилось в суд с заявлением о признании недействительным договора денежного займа от 17.03.2014 N 02-ФИН.14/М, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Стройэнергорезерв", место нахождения: Санкт-Петербург, Воронежская ул., д. 5, корп. А, оф. 4Н, ОГРН 1117746443913, ИНН 7704784114 (далее - ООО "Стройэнергорезерв").

Определением от 22.04.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Центр просит судебные акты отменить, требования удовлетворить.

Центр полагает необоснованными выводы судов о недоказанности признаков неплатежеспособности должника, цели причинения вреда кредиторам, а также выводы об отсутствии злоупотребления правом со стороны должника и его контрагента. По мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка не может считаться совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как было установлено судами, 17.03.2014 между ООО "Стройэнергорезерв" (займодавец) и ООО "ЭдвансСтрой" (заемщик) был заключен договор денежного займа от 17.03.2014 N 02-ФИН.14/М на сумму 5 000 000 руб.

Во исполнение указанного договора ООО "Стройэнергорезерв" перечислило должнику 3 600 000 руб., что подтверждено материалами дела и не оспорено сторонами.

Центр, как кредитор ООО "ЭдвансСтрой", полагая, что указанный договор совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленных требований кредитор указал на аффилированность лиц, между которыми был заключен оспариваемый договор; на совершение сделки в период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных со ссылкой на указанную норму требований, суды исходили из недоказанности того, что на момент заключения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и что в результате ее совершения причинен вред правам кредиторов.

Отказывая в признании сделок недействительными вследствие их ничтожности по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ, суды исходили из того, что правовых оснований для вывода о злоупотреблении правом при их совершении не имеется.

Для вывода о наличии в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем в приведенных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, на что Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал в своем постановлении от 17.06.2014 N 10044/11.

В рассматриваемом случае на подобные обстоятельства конкурсный кредитор не ссылался и доказательства их наличия в материалах обособленного спора отсутствуют.

Суды установили, что полученные должником по спорной сделке денежные средства были направлены на погашение задолженности по уплате налогов и выплате заработной платы работникам должника; спорная сделка не повлекла причинение вреда должнику и его кредиторам. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 по делу N А56-52578/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Инженерный центр ЕЭС" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев