Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2017 г. N Ф07-12099/16 по делу N А56-88846/2015

Требование: о признании недействительным договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

14 февраля 2017 г.

Дело N А56-88846/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Тарасюка И.М. и Троховой М.В.,

рассмотрев 14.02.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Левды Геннадия Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2016 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 (судьи Сотов И.В., Шестакова М.А., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-88846/2015,

установил:

Левда Геннадий Александрович (Санкт-Петербург) обратился 03.12.2015 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Сангенстрой", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Блохина, д. 3/1, оф. 27, ОГРН 1147847053364, ИНН 7813581918 (далее - Компания), и обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 48, корп. 2, ОГРН 1037819014133, ИНН 7807053388 (далее - Общество), о признании недействительным заключенного между ответчиками 02.02.2015 договора купли-продажи N 1/ОП-М, попросив обязать Общество возвратить Компании имущество, переданное по сделке.

Решением от 25.05.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Левда Г.А. просит отменить решение и постановление, удовлетворить требования.

По мнению подателя жалобы, оспариваемый договор заключен без одобрения его как крупной сделки и Компании, лишенной возможности извлекать прибыль при помощи отчужденного имущества, нанесен ущерб.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Компания создана двумя участниками.

Истцу принадлежит доля в размере 50 процентов уставного капитала Компании. Второй участник с долей в том же размере являлся генеральным директором Компании.

Между Компанией и Обществом 02.02.2015 заключен договор, согласно которому Компания продает Обществу за 676 000 руб. имущество в виде комплекта многооборотной опалубки в составе: стойка 3,1 м - 600 шт.; тренога - 400 шт.; унивилка - 600 шт.; балка двутавровая - 2800 м п.

Имущество передано покупателю по акту 10.02.2015.

Левда Г.А.просил признать договор недействительным как крупную для Компании сделку, не одобренную в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон). Истец ссылался на то, что Компания лишилась возможности использовать проданное имущество в своей хозяйственной деятельности и извлекать прибыль.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствовался положениями пункта 5 статьи 46 Закона, в силу которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий, или при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований, предъявляемых Законом к порядку совершения такой сделки.

Наличие обстоятельств, на которые ссылался истец в обоснование своих требований, им не доказано.

В материалы дела не представлено доказательств использования проданного по оспариваемому договору оборудования как основного и/или единственного актива Компании, используемого в хозяйственной деятельности.

Доказательства убыточности сделки, отчуждения имущества по заниженной цене не представлены.

Характер отчуждаемого Компанией имущества, полномочия лица, подписавшего договор от имени продавца, обстоятельства заключения договора не давали Обществу оснований для предположений о совершении сделки с нарушениями, на которые указал истец.

Как установлено при рассмотрении дела и на что указано апелляционным судом, имущество отчуждено по гораздо более высокой цене, чем уплатила Компания, приобретая его ранее по договору от 15.01.2015, и это свидетельствует о прибыльности, а не убыточности оспариваемого договора.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 по делу N А56-88846/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Левды Геннадия Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

И.М. Тарасюк М.В. Трохова